证券代码:000571        证券简称：新大洲 A      公告编号：临 2011-018


                    新大洲控股股份有限公司
  关于与第一大股东海南新元投资有限公司关联交易公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1．本公司为实现受让内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下
简称“五九集团”）33.33%股权之目的，经本公司与上海浦东发展银行嘉定支行
协商，该银行同意在以本公司第一大股东海南新元投资有限公司（以下简称“新
元公司”）持有的本公司股份进行质押的条件下，向本公司提供五年期并购贷款
人民币 2 亿元。经与新元公司协商及征求新元公司股东意见，新元公司股东会批
准以持有的本公司 6000 万股股份附条件为本公司贷款提供质押担保。即新元公
司同意以持有的本公司 6000 万股股份为本公司取得上述贷款提供质押担保，本
公司为其提供信用反担保；在新元公司提供股份质押担保期间，每年按贷款金额
的 1.5%向新元公司支付担保费。
    2．新元公司为本公司第一大股东，与本公司存在关联关系，本次交易构成
关联交易。
    3．公司第六届董事会第十六次会议审议了《关于申请并购贷款用于收购五
九集团股权暨关联交易的议案》，关联董事赵序宏先生、黄运宁先生、许新跃先
生回避表决，其他董事以 6 票同意，无反对票和弃权票审议通过了该项关联交易
议案。公司独立董事冯大安先生、周福康先生、谭劲松先生对本次交易进行了事
前认可并发表了独立意见。
    上述关联交易事项未达到提交股东大会审议标准，但申请并购贷款事项达到
提交股东大会审议标准。公司董事会决定将《关于申请并购贷款用于收购五九集
团股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议。因此，此项交易尚须获得股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人新元公司将放弃在股东大会上对该
议案的投票权。
    4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    名称：海南新元投资有限公司
    注册地址：海南省海口市桂林洋经济开发区
    公司性质：有限责任公司
    法定代表人：赵序宏
    注册资本：85,000,000 元
    成立日期：1998 年 5 月 27 日
    税务登记证号码：46000470386033X
    经营范围：股权及实业投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
    股东和实际控制人情况：新元公司实际控制人为赵序宏先生，公司股东及持
股情况见下图。


                 胡永清       苏为民

                      50%      50%

 赵序宏（公司       上海康正投资       许新跃        海南省国营     黄月玲
 实际控制人）       管理有限公司                     桂林洋农场

 33.25%            23.10%          21.60%            15.27%       6.78%



                             海南新元投资有限公司

 0.04%
                                        12.16%

                            新大洲控股股份有限公司




    实际控制人赵序宏先生介绍：赵序宏先生是新大洲控股股份有限公司的创始
人之一，自公司创立就担任公司董事、总裁；2001 年 9 月至今，任海南新大洲
控股股份有限公司董事长；2002 年 2 月至今，任海南新元投资有限公司董事长；
2004 年 9 月至今，兼任新大洲控股股份有限公司总裁。
    海南新元投资有限公司暂未有经营活动，除投资本公司外，无其它子公司和
参股公司。截至 2010 年 12 月 31 日，资产总额为 18,681 万元，净资产为 16,774
万元；2010 年实现净利润 446 万元。截至目前，新元公司所持本公司股份不存
在质押、冻结情况及重大权属纠纷。
    三、关联交易基本情况
    本次关联交易内容为：新元公司以持有的本公司 6000 万股股份为本公司向
上海浦东发展银行嘉定支行申请 2 亿元人民币贷款提供质押担保，本公司提供信
用反担保。在新元公司提供股份质押担保期间，本公司每年按贷款金额的 1.5%
向新元公司支付担保费。
    新元公司对其持有的上述本公司股份享有合法的所有权和处置权，不存在设
定担保、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项（如被
查封、冻结等司法措施等）。
    四、交易的定价政策及定价依据
    参照 2001 年国家财政部印发的《中小企业融资担保机构风险管理暂行办法》
（财金<2001>77 号）的规定，其第七条规定：“担保机构收取担保费可根据担保
项目的风险程度实行浮动费率，为减轻中小企业负担，一般控制在同期银行贷款
利率的 50%以内”。结合市场上担保业务担保费的收取情况，本次确定为贷款金
额的 1.5%。
    按本公司贷款金额 2 亿元计算，在贷款期间内，本公司每年向新元公司支付
1.5%的担保费计现金人民币 300 万元。
    五、交易协议的签署及执行情况
    有关本公司与新元公司交易的协议，将在本公司股东大会审议通过有关贷款
事项后，由本公司与贷款银行签署《贷款合同》的同时签署。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本关联交易无涉及关联交易的其他安排。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    向新元公司支付上述担保费，主要考虑股东提供担保的风险并给予适当报
酬，及公司确需股东支持为前提。以经审计本公司 2010 年度实现的收益 13,578.09
万元比，占其 2.21%，因此，对本公司本期和未来财务状况和经营成果不会构成
重大影响。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    今年年初至披露日本公司与该关联人之间无其他关联交易，累计已发生的各
类关联交易的总金额为零。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事冯大安先生、周福康先生、谭劲松先生对本次交易进行了事前
认可并发表了如下独立意见。
    独立董事审核后认为：在本次受让五九集团股权中，本公司确有资金压力。
按照贷款银行的要求，公司确实无法提供出适合的抵押物，上述寻求大股东支持
符合公司的实际情况。新元公司提出的附条件支持计划符合市场运行规则，所列
条件是公平合理的。我们同意上述安排。本次交易事项的审议和披露程序符合国
家有关法规和公司章程的有关规定，同意上述关联交易。
    十、备查文件
    1．新大洲控股股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；
    2．独立董事意见。
    特此公告。



                                         新大洲控股股份有限公司董事会
                                                2011 年 6 月 9 日