新大洲控股股份有限公司独立董事
                   关于关联交易的独立意见


    根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》，《深圳证券交易所股票上市规则》及《新
大洲控股股份有限公司章程》等有关规定，作为新大洲控股股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，现对关于申请并购贷款用于收购
内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）
股权暨关联交易事项发表独立意见如下：
    一、公司已将本次关联交易事项事先与我们进行了沟通。
    二、我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十六次会议审
议。
    三、为公司通过全资子公司上海新大洲投资有限公司收购五九集团
33.33%的股权，本次公司将支付股权转让价款人民币 5 亿元。考虑到公
司资金需求，经与上海浦东发展银行嘉定支行协商，由本公司向其申请
2 亿元并购贷款。鉴于公司无适合的抵押物，公司向第一大股东海南新
元投资有限公司（以下简称“新元公司”）提出支持的要求，经新元公
司投资人进行充分协商，提出附条件支持计划。即新元公司以其持有的
本公司部分或全部股份为本公司向上海浦东发展银行嘉定支行申请 2 亿
元并购贷款提供担保。本公司以其信用提供反担保，并在新元公司提供
股份质押担保期间，每年按贷款金额的 1.5%向新元公司支付担保费。由
此，构成了本公司与第一大股东新元公司之间的关联交易。在公司董事
会审议《关于申请并购贷款用于收购五九集团股权暨关联交易的议案》



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时，关联董事赵序宏先生（持有新元公司 33.25%的股权）、黄运宁先生
（海南省国营桂林洋农场场长，该农场持有新元公司 15.27%的股权）、
许新跃先生（持有新元公司 21.60%的股权）应回避表决。


    审核后我们认为：在本次受让五九集团股权中，本公司确有资金压
力。按照贷款银行的要求，公司确实无法提供出适合的抵押物，上述寻
求大股东支持符合公司的实际情况。新元公司提出的附条件支持计划符
合市场运行规则，所列条件是公平合理的。我们同意上述安排。本次交
易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，同
意上述关联交易。




                              独立董事：冯大安、周福康、谭劲松
                                     二〇一一年六月七日




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