海南方圆律师事务所
             关于新大洲控股股份有限公司
                    2010 年度股东大会
                      法 律 意 见 书

致：新大洲控股股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派涂显亚、陈建平律师出

席公司 2010 年度股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本

次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、

表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如

下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于 2011 年 6 月 30 日召开公司 2010 年度股东大

会，并于 2011 年 6 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了

本次大会的通知。本次大会现场会议于 2011 年 6 月 30 日上午 9：00

在海南省海口市蓝天路 15 号海南锦鸿温泉花园酒店会议室召开。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容

与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法

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规及公司章程的相关规定。

       二、出席本次大会人员的资格

       出席本次大会现场的股东及股东代理人共 3 人，代表股份

    139744052 股，占公司股本总额 18.99%。

       经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股

东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律

师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

       公司董事、监事、高管人员等亦出席了会议。

       三、本次股东大会没有新议案提出

       四、本次股东大会的表决程序

       本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名

投票方式（对董、监事的选举采取累积投票方式）对议案进行了表

决。审议通过了：

       1、2010 年度董事会工作报告；

       2、2010 年度监事会工作报告；

       3、2010 年度财务决算报告；

       4、2010 年度利润分配方案；

       5、2010 年年度报告及其摘要；

       6、选举产生第七届董事会成员；

       7、选举产生第七届监事会成员；

       8、申请并购贷款用于收购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限



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责任公司股权暨关联交易的议案。

    9、修改《公司章程》的议案；

    10、续聘会计师事务所的议案。

    其中，修改《公司章程》的议案为特别议案。

    本所律师也注意到了关联股东在有关关联议案表决时已进行了

回避。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人

员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议

案的表决程序、表决结果合法有效。




    海南方圆律师事务所                    负责人：涂显亚



                                       见证律师 ：涂显亚

                                                   陈建平


                                         2011 年 6 月 30 日




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