新大洲控股股份有限公司重大信息内部报告制度


                              第一章 总则


    第一条 为规范新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”） 的重大信息
内部报告工作，明确公司内部（含控股子公司）各部门、各分支机构和有关人员
的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，保证公司及时、准确、全
面、完整的披露信息，现根据《企业内部控制应用指引》、《上市公司信息披露
管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、
及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及总部各部室、各子公
司（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公
司）。
    第三条 本制度所称重大信息是指公司尚未公开的对公司股票及/或其衍生品
种交易价格可能或已经产生较大影响或影响投资者决策的信息。


                         第二章 重大信息的内容


    第四条 与《上市规则》第9.2 条、第11.8.2 条、第11.8.3 条规定事项有关的
信息，具体如下：
    1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易（该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝


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对金额超过100万元。（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。）
    6、发生重大亏损或者遭受重大损失；
    7、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
    8、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
    9、计提大额资产减值准备；
    10、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    11、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    12、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
    13、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
    14、主要或全部业务陷入停顿；
    15、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
    16、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
    17、中国证监会规定的其他情形或深圳证券交易所或公司认定的其他重大风
险情况。（上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度上述第1～5 条的规
定。）
    18、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网
站上披露；
    19、经营方针和经营范围发生重大变化；
    20、变更会计政策、会计估计；
    21、董事会通过发行新股或其他再融资方案，股权激励方案形成相关决议；
    22、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相
应的审核意见；
    23、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
    24、公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
    25、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原

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材料采购、销售方式发生重大变化等）；
    26、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
    27、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
    28、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
    29、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
    30、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托；
    31、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    32 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
    33、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    34、中国证监会规定的其他情形，深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
    第五条 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润
分配及公积金转增股本等；
    第六条 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
    第七条 与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；
    第八条 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和
新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
    第九条 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。


                    第三章 重大信息内部报告的管理


    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及总部各部室负责人、各子公司的总
经理、本公司派往参股公司的董事、高级管理人员为重大信息内部报告责任人，
对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。各子公司应将重大
信息传递工作落实到各个岗位，并指定专门的联络人，具体负责信息的收集、整


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理工作。其职责包括；
   （一） 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
   （二） 组织编写重大信息内部报告，并提交报告；
   （三） 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
   （四） 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；
   （五） 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
   第十一条 公司各部门及各控（参）股公司对可能发生或已经发生本制度规定
的重大信息事项时应及时向公司董事会秘书处预报和报告。报告时间不得晚于事
件发生起第二个工作日上午10点以前。
   第十二条 公司各部门及各控（参）股公司应在重大事件最先触及下列任一时
点后，及时向公司董事会秘书处预报可能发生的重大信息：
   1、各部门或各控（参）股公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
   2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
   3、部门、控（参）股公司负责人或者子公司董事、监事、其他高级管理人员
知道或应当知道该重大事项时。
   第十三条 重大信息内部报告的传递程序：
   1、总部各部室、各子公司知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员，于
确定事项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告责任人报告；
   2、相关重大信息内部报告责任人及时组织编写重大信息内部报告，准备相关
材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完事性进行审核；
   3、相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会
秘书处进行审核、评估；
   4、董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关
资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议
审批。对确定需要股东大会审议的重要事项，由董事会提交股东大会批准。
   第十四条 公司各部门及各控（参）股公司应按照下述规定持续向公司董事会
秘书处报告本部门负责范围内或本控（股）股公司重大信息事项的进展情况；
   1、董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执
行情况；
   2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报

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告意向书或协议的主要内容；
    上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
    3、重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
    4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款
安排；
    5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户
事宜。
    超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
    6、重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
    第十五条 公司各部门或子公司拟实施的交易达到第四条第1～5项标准之一
的，应当及时报告，并须提交本公司董事会和/股东大会审议方可签约和/或实施。
    上述交易包括但不限于：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或者租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或受赠资产；
    8、债权或债务重组；
    9、研究或开发项目的转移；
    10、签订许可协议；
    11、中国证监会规定的其他情形，深圳证券交易所认定的其他交易。
    第十六条 公司各部门或子公司涉及的关联交易（本公司和/或子公司之间发
生的交易不列入关联交易）达到下列标准之一的，应当及时报告，并须提交本公
司董事会和/股东大会审议方可签约和/或实施：

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   1、与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
   2、与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
   上述关联交易包括但不限于：
   1、前条所列的交易事项；
   2、购买原材料、燃料、动力；
   3、销售产品、商品；
   4、提供或接受劳务；
   5、委托或受托销售；
   6、与关联人共同投资；
   7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
   第十七条 董事会秘书或董事会秘书处工作人员知悉需披露重大事项发生时，
应及时向重大事项的承办部门或承办人询问该事项的进展情况；承办部门或承办
人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书或董事会秘书处提供相关资料。
   第十八条 重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不
得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
   第十九条 公司高级管理人员应时常敦促公司或其分管部门进行应披露信息
的收集、整理工作。公司及子公司各业务部门应定期、不定期进行自查，发现问
题，及时上报进行整改。公司审计监察部应定期、不定期进行检查或审计监察。
   第二十条   发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，
追究各级责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由各级责任人和联络人承担
相应责任。
   第二十一条 董事会秘书处建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部
报告责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、子公司及相关责任人年度考评
的重要指标和依据。




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                         第四章 附 则


第二十二条 本制度经公司董事会审议批准后执行。
第二十三条 本制度的解释权属于公司董事会。




                                                二〇一二年四月九日




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