证券代码:000571        证券简称：新大洲 A       公告编号：临 2012-007


                     新大洲控股股份有限公司
            第七届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第四次会议
通知于 2012 年 4 月 11 日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于 2012 年
4 月 26 日在海口市海南锦鸿温泉花园酒店会议室以现场会议方式召开。本次会
议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人（其中：许新跃董事、谭劲松独立董
事因公务原因未能亲自出席会议并分别授权委托赵序宏董事长、冯大安独立董事
代为出席及表决，无通讯表决方式出席会议董事）。会议由赵序宏董事长主持，
本公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2011 年度
董事会工作报告》。
    （二）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2011 年度
业务工作总结和 2012 年事业计划的报告》。
    （三）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2011 年度
财务决算报告》。
    （四）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司 2011
年度利润分配预案》。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第 112408
号审计报告确认，2011 年度新大洲控股母公司实现净利润为 190,625,780.91 元，



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根据《公司章程》的有关规定，按 10%提取法定盈余公积金 19,062,578.09 元后，
加以前年度结转的未分配利润 227,248,387.82 元，合计本年度可供股东分配的利
润为 398,811,590.64 元。本公司拟定的分配预案为：以公司 2011 年 12 月 31 日
总股本 736,064,000 股为基数，每 10 股派红利 0.6 元（含税）。上述方案拟分配
现金红利共计 44,163,840.00 元，剩余未分配利润 354,647,750.64 元滚存至下年
度。本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
    上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过后实施。
    （五）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2011 年年
度 报 告及其摘要》。 （有关 本报 告的具体 内 容已于同日披露于 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上，摘要同日披露于《中国证券报》和《证券时报》上）
    （六）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2012 年第
一季度报告》。（本报告的正文已于同日披露于《中国证券报》和《证券时报》
上，全文同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上）
     （七）关联董事赵序宏、黄赦慈、杜树良回避表决，其他董事以 6 票同意，
无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2012 年度日常关联交易报告》。（有关详
细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证
券时报》上的《关于上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司 2012
年度日常关联交易公告》）
     关联关系说明：赵序宏先生担任新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新
大洲本田”）董事长，黄赦慈先生担任新大洲本田董事，杜树良先生担任新大洲
本田董事、总会计师和上海新大洲物流有限公司董事长。
    本公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生审阅了本交易的有关
资料，并对此项关联交易发表如下意见：
    1、有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易提
交董事会审议。
    2、本次关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回
避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司
的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章
程、制度的规定。
     （八）会议审议并经逐项表决，通过了《关于为子公司贷款提供担保的议


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案》（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国
证券报》和《证券时报》上的《关于为子公司提供贷款担保的公告》）
    1、同意为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司在各家银行申请总
额人民币 8,000 万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用
于该公司补充流动资金。本担保事项经董事会批准后执行，本决议有效期为一年。
     表决结果：关联董事周健（同时担任五九集团董事长）回避表决，其他董
事以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
     2、同意为上海新大洲物流有限公司在各家银行申请总额人民币 4,000 万元
贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于该公司补充流动资
金。本担保事项经董事会批准后执行，本决议有效期为一年。
     表决结果：关联董事杜树良（同时担任上海新大洲物流有限公司董事长）
回避表决，其他董事以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
     （九）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司内部控制
自我评价报告》。（有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》、《独立董事
意见》已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
    经核查，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有
效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
    （十）、会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于立信会计
师事务所有限公司对公司 2011 年度审计工作的总结报告》。
     （十一）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》。
    董事会原则同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012
年度财务报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会批准其 2012 年度的审计报
酬为 48 万元，会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由本公司承担。
     公司独立董事发表独立意见认为：立信会计师事务所在本公司审计业务中
体现了较高的专业水平，圆满地完成了审计工作，本人同意继续聘任其为 2012
年度的审计机构。
     （十二）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召
开公司 2011 年度股东大会的议案》。有关召开 2011 年度股东大会的事项见本公


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司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》
上刊登的《关于召开 2011 年度股东大会通知》公告。
    三、备查文件
    1、新大洲控股股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；
    2、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。
    特此公告。


                                          新大洲控股股份有限公司董事会
                                                        2012 年 4 月 27 日




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