新大洲A:第七届董事会第四次会议决议公告2012-04-27
证券代码:000571 证券简称:新大洲 A 公告编号:临 2012-007
新大洲控股股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第四次会议
通知于 2012 年 4 月 11 日以电子邮件、传真、电话等方式发出,会议于 2012 年
4 月 26 日在海口市海南锦鸿温泉花园酒店会议室以现场会议方式召开。本次会
议应出席董事 9 人,实际出席会议董事 9 人(其中:许新跃董事、谭劲松独立董
事因公务原因未能亲自出席会议并分别授权委托赵序宏董事长、冯大安独立董事
代为出席及表决,无通讯表决方式出席会议董事)。会议由赵序宏董事长主持,
本公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《公司 2011 年度
董事会工作报告》。
(二)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《公司 2011 年度
业务工作总结和 2012 年事业计划的报告》。
(三)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《公司 2011 年度
财务决算报告》。
(四)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于公司 2011
年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2012]第 112408
号审计报告确认,2011 年度新大洲控股母公司实现净利润为 190,625,780.91 元,
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根据《公司章程》的有关规定,按 10%提取法定盈余公积金 19,062,578.09 元后,
加以前年度结转的未分配利润 227,248,387.82 元,合计本年度可供股东分配的利
润为 398,811,590.64 元。本公司拟定的分配预案为:以公司 2011 年 12 月 31 日
总股本 736,064,000 股为基数,每 10 股派红利 0.6 元(含税)。上述方案拟分配
现金红利共计 44,163,840.00 元,剩余未分配利润 354,647,750.64 元滚存至下年
度。本年度不送股,也不进行资本公积金转增股本。
上述预案经本次会议审议通过后,尚须提交股东大会审议通过后实施。
(五)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《公司 2011 年年
度 报 告及其摘要》。 (有关 本报 告的具体 内 容已于同日披露于 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上,摘要同日披露于《中国证券报》和《证券时报》上)
(六)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《公司 2012 年第
一季度报告》。(本报告的正文已于同日披露于《中国证券报》和《证券时报》
上,全文同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上)
(七)关联董事赵序宏、黄赦慈、杜树良回避表决,其他董事以 6 票同意,
无反对票和弃权票,审议通过了《公司 2012 年度日常关联交易报告》。(有关详
细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证
券时报》上的《关于上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司 2012
年度日常关联交易公告》)
关联关系说明:赵序宏先生担任新大洲本田摩托有限公司(以下简称“新
大洲本田”)董事长,黄赦慈先生担任新大洲本田董事,杜树良先生担任新大洲
本田董事、总会计师和上海新大洲物流有限公司董事长。
本公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生审阅了本交易的有关
资料,并对此项关联交易发表如下意见:
1、有关本关联交易事项已经我们事先认可,我们已同意将此项关联交易提
交董事会审议。
2、本次关联交易决策程序合法,关联董事在董事会审议关联交易议案时回
避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则,定价依据合理,符合公司
的根本利益,未损害公司及非关联方股东的利益,符合有关法律、法规和公司章
程、制度的规定。
(八)会议审议并经逐项表决,通过了《关于为子公司贷款提供担保的议
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案》(有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国
证券报》和《证券时报》上的《关于为子公司提供贷款担保的公告》)
1、同意为内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司在各家银行申请总
额人民币 8,000 万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用
于该公司补充流动资金。本担保事项经董事会批准后执行,本决议有效期为一年。
表决结果:关联董事周健(同时担任五九集团董事长)回避表决,其他董
事以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
2、同意为上海新大洲物流有限公司在各家银行申请总额人民币 4,000 万元
贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于该公司补充流动资
金。本担保事项经董事会批准后执行,本决议有效期为一年。
表决结果:关联董事杜树良(同时担任上海新大洲物流有限公司董事长)
回避表决,其他董事以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
(九)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《公司内部控制
自我评价报告》。(有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》、《独立董事
意见》已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)
经核查,董事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有
效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
(十)、会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于立信会计
师事务所有限公司对公司 2011 年度审计工作的总结报告》。
(十一)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》。
董事会原则同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2012
年度财务报告审计机构,聘期一年,并提请股东大会批准其 2012 年度的审计报
酬为 48 万元,会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由本公司承担。
公司独立董事发表独立意见认为:立信会计师事务所在本公司审计业务中
体现了较高的专业水平,圆满地完成了审计工作,本人同意继续聘任其为 2012
年度的审计机构。
(十二)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于提请召
开公司 2011 年度股东大会的议案》。有关召开 2011 年度股东大会的事项见本公
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司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》
上刊登的《关于召开 2011 年度股东大会通知》公告。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第七届董事会第四次会议决议;
2、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2012 年 4 月 27 日
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