海南方圆律师事务所
                关于新大洲控股股份有限公司
                 2012 年第一次临时股东大会
                        法 律 意 见 书


致：新大洲控股股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股股份有限公

司（以下简称“公司”）的委托，指派涂显亚、陈建平律师出席公司 2012

年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、

公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召

开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进

行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于 2012 年 4 月 26 日召开公司 2012 年第一次临时股东

大会，并于 2012 年 4 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本

次大会的通知。本次大会现场会议于 2012 年 4 月 26 日上午 8：30 在海南

省海口市蓝天路 15 号海南锦鸿温泉花园酒店如意厅会议室召开。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告

一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程

的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会现场的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 139,946,452

 股，占公司股本总额 19.01%。
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    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》

记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席

会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

    公司董事、监事、高管人员等亦出席了会议。

    三、本次股东大会没有新议案提出

    四、本次股东大会的表决程序
    本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名投票表

决方式逐项对议案进行了表决，审议通过了：

    1、关于修改《公司章程》的议案；

    2、《公司股东大会议事规则（修订稿）》；

    3、《公司董事会议事规则（修订稿）》；

    4、关于改聘会计师事务所的议案。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资

格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、

表决结果合法有效。




    海南方圆律师事务所                        负责人：涂显亚



                                            见证律师 ：涂显亚、陈建平



                                              2012 年 4 月 26 日


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