新大洲控股股份有限公司
             2011年度独立董事述职报告

新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表：
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规
定， 勤勉尽责， 充分发挥独立董事作用，现将2011年度履职情况报
告如下：
    一、董事会和股东大会的出席情况
    2011年我们本着勤勉尽职的原则，严格遵守相关法律、法规及公
司章程，认真履行相关制度赋予我们的职责。出席了公司召开的历次
董事会和股东大会会议，为公司董事会在重要决策中提供客观、公正
的决策建议，为改善公司经营、提升公司价值、以及维护公司及全体
股东的利益做出了自己的贡献。
    1、董事会出席情况：
独立董事   本年应参加       亲自出席       委托出席        缺席
                                                                        备注
  姓名     董事会次数         （次）         （次）      （次）
 冯大安        8               8              0            0        含以通讯
 谭劲松        8               8              0            0        表决方式
 王树军        3               3              0            0        参加会议

    2、股东大会出席情况
独立董事                                      亲自出席              缺席
            本年应参加股东大会次数
  姓名                                          （次）            （次）
 冯大安                 3                         3                 0

 谭劲松                 3                         3                 0

 王树军                 1                         1                 0



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    二、在年度审计中发挥重要作用
    为做好年度财务报告的审计工作，公司独立董事按照中国证监会
和深圳证券交易所的规定，以及公司年度报告审计规程的要求，于

2011 年 12 月 12 日与立信会计师事务所进行了电话沟通，听取了会
计师事务所关于 2011 年度审计工作参加人员及审计计划的安排并交
换了意见。在公司编制 2011 年年度报告的过程中，2012 年 4 月 18

日通过见面会的形式对审计工作发表意见和建议。并通过董事会审计
委员会参与和监督了年审工作。
    三、根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》，

年内公司独立董事参加了海南证监局组织的上市公司董事、监事及高
级管理人员培训班。学习了相关法律法规和规章制度，加深对规范公
司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理

解，使自己能够更加合理、准确地行使职权和履行职责。
    四、年内发表独立意见的情况
    1、2011 年 4 月 27 日公司独立董事发表了《关于公司对外担保

情况的专项说明及独立意见》、《关于 2010 年度关联方资金占用和关

联方交易的独立意见》、《关于对董事会未提出现金利润分配预案的独

立意见》、《关于对 2010 年度公司内部控制自我评价报告的独立意

见》、《关于续聘会计师事务所的独立意见》、《关于 2011 年子公司上

海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司日常关联交易的

独立意见》、《关于公司董事会对 2010 年度证券投资情况专项说明的

独立意见》。

    2、2011 年 5 月 10 日公司独立董事发表了《关于子公司受让五

九集团公司股权暨关联交易的独立意见》。2011 年 5 月 16 日公司独

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立董事发表了《关于子公司受让五九集团公司股权暨关联交易的补充

独立董事意见》。

    3、2011 年 6 月 7 日公司独立董事发表了《关于申请并购贷款用

于收购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权暨关联交易

事项的独立董事意见》、《关于董事会换届选举的独立董事意见》。

    4、2011 年 6 月 30 日公司独立董事发表了《关于聘任公司高级
管理人员的独立董事意见》。
    5、2011 年 8 月 15 日公司独立董事发表了《关于对公司关联方

资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》。
    五、对公司治理结构的检查评价
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规

和中国证监会有关公司治理规范性文件，不断完善公司法人治理结
构，提高公司治理水平。
    1、为加强公司内部控制制度建设，完善和优化内部控制，健全
统一、规范、有效运行的内部控制体系，促进公司规范和可持续发展，
全面提升公司经营管理水平和风险防控能力，根据财政部、证监会、
审计署、银监会、保监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》

和《企业内部控制配套指引》的相关要求，作为参加内控试点的第一
批上市公司，在上海阅洲企业管理咨询有限公司的协助下，公司建立
了以防范风险为中心，以控制标准和评价标准为主体，涵盖7个公司

层面的流程、14 个业务层面的流程和 691个关键控制点的内部控制
体系框架。公司编制了《内部控制手册》，已经2012年4月9日召开的
公司第七届董事会2012年第一次临时会议审议通过。公司主要子公司
均已制定了《内部控制手册》。
    2、为进一步加强公司内幕信息管理工作，保证信息披露公平，
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避免出现内幕交易行为，根据《国务院办公厅转发证监会等部委关于

依法打击和防控资本市场内幕交易的意见的通知》文件精神，和中国

证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 中

国证监会公告[2011]30 号）文件规定，公司制定了《内幕信息知情人

登记和报备制度》，并经 2011 年 8 月 15 日召开的第七届董事会第二

次会议审议通过。报告期内，公司未发生因未公开信息泄露导致公司

股价异动的情况。未发现 2011 年度公司内幕信息知情人在影响公司

股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

    3、公司独立运作情况方面。公司与第一大股东在业务、人员、
资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业
务及自主经营能力。

    我们认为，目前公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会有
关上市公司治理规范性文件的相关要求。
    以上，特此报告。




                                   新大洲控股股份有限公司

                             独立董事：冯大安、谭劲松、王树军

                                   二〇一二年四月二十七日




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