新大洲A:2011年度独立董事述职报告2012-04-27
新大洲控股股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表:
作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规
定, 勤勉尽责, 充分发挥独立董事作用,现将2011年度履职情况报
告如下:
一、董事会和股东大会的出席情况
2011年我们本着勤勉尽职的原则,严格遵守相关法律、法规及公
司章程,认真履行相关制度赋予我们的职责。出席了公司召开的历次
董事会和股东大会会议,为公司董事会在重要决策中提供客观、公正
的决策建议,为改善公司经营、提升公司价值、以及维护公司及全体
股东的利益做出了自己的贡献。
1、董事会出席情况:
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
备注
姓名 董事会次数 (次) (次) (次)
冯大安 8 8 0 0 含以通讯
谭劲松 8 8 0 0 表决方式
王树军 3 3 0 0 参加会议
2、股东大会出席情况
独立董事 亲自出席 缺席
本年应参加股东大会次数
姓名 (次) (次)
冯大安 3 3 0
谭劲松 3 3 0
王树军 1 1 0
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二、在年度审计中发挥重要作用
为做好年度财务报告的审计工作,公司独立董事按照中国证监会
和深圳证券交易所的规定,以及公司年度报告审计规程的要求,于
2011 年 12 月 12 日与立信会计师事务所进行了电话沟通,听取了会
计师事务所关于 2011 年度审计工作参加人员及审计计划的安排并交
换了意见。在公司编制 2011 年年度报告的过程中,2012 年 4 月 18
日通过见面会的形式对审计工作发表意见和建议。并通过董事会审计
委员会参与和监督了年审工作。
三、根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》,
年内公司独立董事参加了海南证监局组织的上市公司董事、监事及高
级管理人员培训班。学习了相关法律法规和规章制度,加深对规范公
司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理
解,使自己能够更加合理、准确地行使职权和履行职责。
四、年内发表独立意见的情况
1、2011 年 4 月 27 日公司独立董事发表了《关于公司对外担保
情况的专项说明及独立意见》、《关于 2010 年度关联方资金占用和关
联方交易的独立意见》、《关于对董事会未提出现金利润分配预案的独
立意见》、《关于对 2010 年度公司内部控制自我评价报告的独立意
见》、《关于续聘会计师事务所的独立意见》、《关于 2011 年子公司上
海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司日常关联交易的
独立意见》、《关于公司董事会对 2010 年度证券投资情况专项说明的
独立意见》。
2、2011 年 5 月 10 日公司独立董事发表了《关于子公司受让五
九集团公司股权暨关联交易的独立意见》。2011 年 5 月 16 日公司独
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立董事发表了《关于子公司受让五九集团公司股权暨关联交易的补充
独立董事意见》。
3、2011 年 6 月 7 日公司独立董事发表了《关于申请并购贷款用
于收购内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司股权暨关联交易
事项的独立董事意见》、《关于董事会换届选举的独立董事意见》。
4、2011 年 6 月 30 日公司独立董事发表了《关于聘任公司高级
管理人员的独立董事意见》。
5、2011 年 8 月 15 日公司独立董事发表了《关于对公司关联方
资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》。
五、对公司治理结构的检查评价
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和中国证监会有关公司治理规范性文件,不断完善公司法人治理结
构,提高公司治理水平。
1、为加强公司内部控制制度建设,完善和优化内部控制,健全
统一、规范、有效运行的内部控制体系,促进公司规范和可持续发展,
全面提升公司经营管理水平和风险防控能力,根据财政部、证监会、
审计署、银监会、保监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制配套指引》的相关要求,作为参加内控试点的第一
批上市公司,在上海阅洲企业管理咨询有限公司的协助下,公司建立
了以防范风险为中心,以控制标准和评价标准为主体,涵盖7个公司
层面的流程、14 个业务层面的流程和 691个关键控制点的内部控制
体系框架。公司编制了《内部控制手册》,已经2012年4月9日召开的
公司第七届董事会2012年第一次临时会议审议通过。公司主要子公司
均已制定了《内部控制手册》。
2、为进一步加强公司内幕信息管理工作,保证信息披露公平,
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避免出现内幕交易行为,根据《国务院办公厅转发证监会等部委关于
依法打击和防控资本市场内幕交易的意见的通知》文件精神,和中国
证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 中
国证监会公告[2011]30 号)文件规定,公司制定了《内幕信息知情人
登记和报备制度》,并经 2011 年 8 月 15 日召开的第七届董事会第二
次会议审议通过。报告期内,公司未发生因未公开信息泄露导致公司
股价异动的情况。未发现 2011 年度公司内幕信息知情人在影响公司
股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
3、公司独立运作情况方面。公司与第一大股东在业务、人员、
资产、机构、财务等方面做到了“五分开”,公司具有独立完整的业
务及自主经营能力。
我们认为,目前公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会有
关上市公司治理规范性文件的相关要求。
以上,特此报告。
新大洲控股股份有限公司
独立董事:冯大安、谭劲松、王树军
二〇一二年四月二十七日
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