证券代码:000571           证券简称：新大洲 A           公告编号：临 2012-009


               新大洲控股股份有限公司
 关于上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司
             2012 年度日常关联交易公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1．2012 年 4 月 26 日，上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）
与新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）在上海签署了《公路运
输合同》、《仓储合同》和《部品运输合同》三份年度产品运输和仓储合同。由新
大洲物流继续承担新大洲本田部分摩托车整车及部品运输及仓储服务。
              2012 年预计金额（万元）       占同类交    2011 年的总金额（万元）
 交易类别
              关联交易        总额          易的比例     关联交易        总额
   运输        7,128.00     32,271.00         22%        8,937.52      30,021.88
仓储、装卸     1,500.00      1,600.00         94%        1,180.27      1,382.56
   合计        8,628.00     33,871.00                    10,117.79     31,404.44
    2．上海新大洲物流有限公司为本公司持股 80%的子公司，新大洲本田摩托
有限公司为本公司与日本本田技研工业株式会社共同控制企业，双方各持其 50%
的股权。本公司董事、副总裁杜树良先生受公司委派同时担任新大洲本田董事、
总会计师和新大洲物流董事长。因此，本交易构成关联交易。
    3．本关联交易已经本公司董事会第七届四次会议审议通过，关联董事赵序
宏先生（担任新大洲本田董事长）、黄赦慈先生（担任新大洲本田董事）和杜树
良先生履行了回避表决义务。本关联交易经董事会批准后执行，无须股东大会批
准。
    4．公司三名独立董事审阅了本交易的有关资料，同意将此项关联交易提交
董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：
    （1）有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易
提交董事会审议。
    （2）本次关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时

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回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公
司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司
章程、制度的规定。
    5．本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，也不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1．新大洲本田摩托有限公司
    企业性质：        有限责任公司（中外合资）
    注册地：          上海市青浦区华新镇嘉松中路 188 号
    主要办公地点：    上海市青浦区华新镇嘉松中路 188 号
    法定代表人：      赵序宏
    注册资本：        12946.50 万美元
    税务登记证号码： 310229600563843
    主营业务：        生产摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件、
                      销售自产产品及零部件并提供售后服务、研究开发与摩
                      托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有关的
                      技术并提供研究成果。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
    主要股东：        新大洲控股股份有限公司持有 50%股权；日本本田技研
                      工业株式会社持有 40%股权，其全资子公司本田技研工
                      业（中国）投资有限公司持有 10%股权，合计持有 50%
                      股权。
    新大洲本田成立于 2001 年 9 月，是由新大洲控股股份有限公司和日本本田
技研工业株式会社共同出资设立的中外合资经营企业。主要从事摩托车及其发动
机的生产和销售业务。2011 年实现营业收入 508,587.54 万元、净利润 11,323.85
万元，2011 年末公司净资产 121,233.87 万元。近三年摩托车产销情况如下表：
                     2011 年            2010 年            2009 年
  生产（辆）         886,970            797,252            652,789

  销售（辆）         887,932            771,178            694,774




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    2．上海新大洲物流有限公司
    企业性质：        有限责任公司（国内合资）
    注册地：          上海市青浦区华新镇淮海村
    主要办公地点：    上海市青浦区嘉松中路 3728 号
    法定代表人：      杜树良
    注册资本：        2000 万元人民币
    税务登记证号码： 310229757554048
    主营业务：        仓储、普通货物运输。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
    主要股东：        新大洲控股股份有限公司 80%、康伟平 14%、侯艳红 6%
    新大洲物流成立于 2003 年 11 月，是由新大洲控股股份有限公司投资设立的
专业化物流企业。该公司是在原新大洲本田运输部门的基础上剥离出来成立的公
司，其成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务。主要提供仓储、运输、配送、
车辆检测维修、物流设计与实施方案等专业化服务。2011 年实现营业收入
31,404.44 万元、净利润 1,211.62 万元，2011 年末公司净资产 58,90.20 万元。近
三年公司经营情况如下表：
                             2011 年          2010 年        2009 年

营业收入（万元）           31,404.44        24,566.28      17,374.11

其中：新大洲本田            10,117.79        9,070.77       7,730.86

    三、日常关联交易的定价政策及定价依据
    新大洲物流通过市场公开竞标方式承接此项业务。
    四、交易合同的主要内容
    （一）《公路运输合同》的主要内容
    新大洲本田（以下简称“甲方”）委托新大洲物流（以下简称“乙方”）以汽
车运输的方式承运甲方托运的货物。
    1. 结算方式
    1. 结算方式为：乙方在每月 15 日将上月的《业务结算汇总表》（包括纸档
和电子档）及对应的“结算凭证”（必须填列内容完整、有新大洲-本田所属操作
部门盖章和经办人签名、有收货单位签收和盖章签名）送于甲方进行校核；双方
核对无误后，乙方出具正式运输发票，甲方确认后用银行转帐方式支付。如有需


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扣除的款项，应在运费中扣除。
    1.2 运费的结算时期为 60 天。
    2．裸装车运输责任
    2.1 甲方每周向乙方提供下周裸装车预示生产发运计划。甲方确保此计划的
均衡性，全月周之间的计划浮动不超过 20%。乙方接到计划后，必须在 7 日内发
出。否则每延迟 1 天，按 200 元/车次处罚。（车次以 20 台/次装载为标准）
    2.2 甲方对乙方承运的裸装车给予相应的运费补贴。
    3. 货物运输量的分配以及运输质量的考核指标
    3.1 货物运输量的分配
    根据新大洲本田运输招标的要求和方针，由新大洲本田根据各承运商的服务
质量等方面的情况，确定各承运商的承运量。
    3.2 货物运输质量，甲方按货物运输质量考核指标，每月对乙方进行一次评
估考核。
    3.3 甲方按月、按发站、按到达省份统计质量指标完成情况，如果乙方连续
两个月上述任何一项指标未达标，甲方除按有关规定处罚外，还有权单方面终止
合同。
    3.4 上述考核指标仅用于服务质量考核，不作为免责条款。
    4. 变更与终止
    4.1 合同如有变更或者终止，经协商一致后以补充协议确定，补充协议与原
合同具有同等效力。
    4.2 甲 乙双方协商执行油价联动机制（以 2011 年第一季度的平均柴油价
7.16 元/升为基准），当季度平均油价调高 10%以上的时候，运价上调 2%。反之
当季度平均油价下降超 10%，则运价下调 2%。此油价联动机制的调整时间以季
度为标准。（如当上季度油价上调或下降超 10%，则在下季度将运价上调或下降
2%）。在执行此条款前，物流公司必须提供有效的国家调整规定以及本单位的书
面提价或降价报告，经双方协商，审计确认后，才能执行运价的上调或下降。
    4.3 合同有效期内，双方不得无故单方面终止合同。
    5. 本合同有效期为 2012 年 4 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。
    （二）《部品运输合同》的主要内容


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   1. 合同标的
   1.1 本合同标的：乙方承运甲方从上海、天津出发的配件、机油并提供服务。
   1.2 乙方为甲方承运其货物到指定地点，该指定地点将在今后的托运单中具
体指明。
   2. 支付方式
   乙方运费根据运费发票和由收货方签收的《运货单》按月向甲方结算，甲方
在收到乙方提供完整单据后一个月内付款。
   3. 乙方承运的范围
   乙方负责将甲方的货物实行收货和送货的乙方上门服务方式。
   4. 本合同的有效期从 2011 年 1 月 21 日起至 2012 年 1 月 20 日止。合同到
期后，若甲乙双方无异议，则本合同继续有效。
   （三）《仓储合同》的主要内容
   甲方将货物委托乙方保管，并由乙方提供仓储、装卸及管理等服务。
   1. 货物名称、质量保证、包装要求
   1.1 货物名称：新大洲本田摩托车及相关部品。
   1.2 质量保证：甲方应保证其产成品的质量，符合国家相关法律法规的规定
及行业标准，并承担因质量问题而给乙方造成的损失。
   1.3 包装要求：甲方必须按照国家主管机关规定的标准包装，并承担因包装
质量不符合国家或合同规定标准而给乙方造成的损失，若需改变及时通知乙方。
   a、包装箱的牢固程度应保证正常的装卸、堆码需要；
   b、包装箱含水率控制在 30%以内。
   2. 结算办法
   a、每月 5 日之前依据甲乙双方确认的结算数量及价格计算物流费用；
   b、甲方凭乙方开具的发票在次月付款项，每月结算一次，须在收到乙方单
据的五个工作日内予以付款。
   3. 货物交接、保管与发货
   3.1 乙方接受甲方产品时，仅从货物的型号、颜色、数量及包装外观质量（包
装带有无破损、脱落：包装箱有无破损、变形；包装箱有无淋雨、受潮、霉变；
有无倒置、平放；是否 SDH 原包装）对货物予以清点、验收。验收无误在甲方


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开具的《物资内部调拨单》上签字确认，甲乙双方签字确认后视为交接完毕。乙
方在验收的同时应逐一采集条形码并于当日及时在甲方销售系统中提交入库。
    3.2 乙方负责货物的仓储与货物财产险的投保。

    3.3 甲方下达发运指令后，乙方应及时据此开据《出库指令》并安排仓库及

时发货。乙方在发货的同时应逐一采集条形码并于当日及时在甲方销售系统中提

交出库。

    3.4 乙方在货物存储期间造成的货物破损，必须及时将货物运回生产工厂返

修，返修费用由乙方承担。如甲方发现货物破损后 30 天内还未修复的，由乙方

对该批车全额赔偿。
    3.5 货物的所有权始终归甲方所有。
    4. 违约责任
    4.1 在仓储过程中，因乙方保管不善造成甲方货物丢失、损坏、被盗、被抢
等任何损失，均由乙方向甲方赔偿，赔偿金额按甲方销售底价和实际损失数量计
算。
    4.2 未按国家或合同规定的标准和要求对储存货物进行必要的包装，造成货
物损坏、变质的损失及甲方货物自然损耗的损失，由甲方承担。
    5. 本合同自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，本合同到期，如
双方无异议，合同继续有效。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    新大洲物流是在原新大洲本田运输部门的基础上剥离出来成立的公司，其成
立后一直承担新大洲本田的物流业务。从 2007 年起按照新的企业会计准则新大
洲本田不在与本公司合并报表，本公司董事、副总裁杜树良先生同时担任两公司
董事、新大洲本田高级管理人员和新大洲物流董事长而构成关联交易，上述交易
是按照市场化交易原则进行的正常业务往来，2011 年度新大洲物流上述业务实
现净利润 423.34 万元，向本公司贡献利润 338.67 万元，占本公司净利润的 2.27%。
上述关联交易没有损害公司及其他非关联方的利益。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至 2012 年 4 月 24 日，新大洲物流与新大洲本田除上述关联交易外，不存
在其他关联交易，本关联交易累计发生的总金额为 2,088.21 万元。

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    七、备查文件
    1. 新大洲控股股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；
    2. 新大洲控股股份有限公司独立董事意见；
    3. 上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司签署的《公路运输
合同》、《仓储合同》和《部品运输合同》。




                                           新大洲控股股份有限公司董事会
                                                       2012 年 4 月 27 日




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