新大洲Ａ：第七届董事会2012年第三次临时会议决议公告2012-07-31
证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2012-018
新大洲控股股份有限公司
第七届董事会 2012 年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会 2012 年第三
次临时会议通知于 2012 年 7 月 20 日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议
于 2012 年 7 月 31 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席
会议董事 9 人。会议由赵序宏董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》。（有关本次修订的详细内容见附件 1，《公司章程》全文已于同日
披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn.）
（二）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于<公司股东
分红回报规划（2012-2014 年）的议案》。（全文已于同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn.）
（三）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修订<董事
会议事规则>的议案》。（有关本次修订的详细内容见附件 2，全文已于同日披露
于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn.）
（四）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修订<独立
董事工作制度>的议案》。（有关本次修订的详细内容见附件 3，全文已于同日披
露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn.）
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上述第（一）、（二）、（三）和（四）项议案经公司董事会审议通过后，尚
须提交股东大会审议通过。
（五）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开
公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。有关召开本次临时股东大会的事项见
本公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》
上刊登的《关于召开 2012 年第二次临时股东大会通知》公告。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第七届董事会 2012 年第三次临时会议决议；
2、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2012 年 8 月 1 日
附件 1：《新大洲控股股份有限公司章程》修订内容
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》文件的要求，公司拟对《公司章程》的关于利润分配条款作相应的修订，
具体内容如下：
一、原第七十七条
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
拟修改为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、原第一百五十九条
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红且中期现
金分红无须审计。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少
于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例
的，董事会应当向股东大会作特别说明。
按照前述第一百五十六条的规定，在提取 10%的法定公积金和根据公司发展
的需要提取了任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。具体每个年度的分红
比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划拟定，由股东大会审议
决定。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应
在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，公司独立董事应对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
拟修改为：
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会
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可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红，中期现金分红无
须审计。
（三）在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用
现金分红的利润分配方式，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发
放股票股利方式进行利润分配。
（四）公司依据母公司可供分配利润提出利润分配预案，经董事会审议通过，
监事会审核后，报股东大会表决。
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配
的利润不足上述（三）款规定的，应就具体原因、公司留存资金的确切用途及预
计投资收益等进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。
2、股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，为中小股东
参加股东大会提供便利。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程
序进行监督。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环
境的变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，对利润分配
政策的决策和论证过程中应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的
意见，使利润分配政策充分反映股东意志。由公司董事会、监事会进行研究论证
并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因
素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监
事会审核后提交公司股东大会以特别决议通过，独立董事应当对此发表独立意
见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有
关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众
股东参加股东大会提供便利。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
附件 2：《新大洲控股股份有限公司董事会议事规则》修订内容
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根据中国证监会海南监管局《关于改进独立董事履职条件的通知》（海南证
监发[2012]10 号）文件精神，为推动上市公司规范运作，强化公司内部制衡机制
的建设，现对公司董事会议事规则中有关董事会会议召开方式、审议和表决议案
的程序进一步明确如下：
一、在原《公司董事会议事规则》中增加第六章，董事会会议召开方式，
本章新增两个条款，以下各条顺延。内容为：
第二十七条 董事会会议主要以现场会议方式召开。通过视频、电话、网络
等方式召开会议，能够保证参会人员开展即时交流讨论的，视同现场会议。视频、
电话、网络会议信息应作为会议资料存档。
第二十八条 对于内容简单、时间紧急的议案，董事会可以采取通讯表决的
方式进行。但涉及利润分配方案、薪酬方案、项目投资、重大资产处置及其他对
公司产生重大影响的议案，原则上不应采用通讯表决方式召开会议。
二、原《公司董事会议事规则》第三十九条改为第四十一条，以下各条顺
延。
原第三十九条内容为：董事会决议表决方式为：使用表决票表决。每位董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。
改为第四十一条内容为：在董事会确保议案已经充分讨论后，会议进行表
决。表决采取第一议案分别表决的方式进行，不应将多个议案合并表决。董事会
决议表决方式为：使用表决票表决。每位董事享有一票表决权。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过方为有效。
三、原《公司董事会议事规则》第四十一条改为第四十三条，以下各条顺
延。
原第四十一条内容为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
改为第四十一条内容为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以通讯表决方式召开
董事会会议的，公司应提供董事审核议案足够详细的数据及相关材料，确保董事
充分了解所议事项相关信息。
附件 3：《新大洲控股股份有限公司独立董事工作制度》修订内容
根据中国证监会海南监管局《关于改进独立董事履职条件的通知》（海南证
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监发[2012]10 号）文件精神，为进一步推动上市公司规范运作，强化公司内部制
衡机制的建设，改进独立董事履职条件，充分发挥独立董事在董事会运作中的作
用，现对《公司独立董事工作制度》修订如下：
一、在原第二章“独立董事的任职条件”中新增两个条款，以下各条顺延。
内容为：
第七条 独立董事在履职过程中，如果发现影响其独立性的因素，应当及
时向董事会书面报告，董事会应当评估该因素对独立董事正确履职可能产生的影
响，及时依法依规采取相应解决措施；董事会发现独立董事存在可能影响独立性
的因素时，可以依法依规要求独立董事回避。
第八条 公司控股股东、实际控制人不得采用明示或暗示方式影响独立董
事意见的发表。当控股股东、实际控制人有上述行为发生时，独立董事可以向公
司董事会或监管部门报告，请求依法处理。
二、原第三章“独立董事的选举和更换” 第八条改为第十条，以下各条顺
延。
原第八条内容为：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基本
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
改为第十条内容为：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基
本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会提
名委员会和股东大会对拟任独立董事人选应当进行独立性评估，确保拟任人选符
合独立性要求；独立董事应当从形式和实质上评估自身的独立性，审慎地接受上
市公司聘任。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
三、原第四章“独立董事的职权” 第十四条改为第十六条，以下各条顺延。
原第十四条内容为：独立董事除履行本制度第十三条所述职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
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1、重大关联交易；
2、提名、任免董事；
3、聘任或解聘高级管理人员；
4、公司董事、高级管理人员的薪酬；
5、未做出现金利润分配预案的；
6、独立董事应在年度报告中，对公司执行《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定情
况进行专项说明，并发表独立意见；
7、独立董事认为可能损害公众股股东权益的事项；
8、法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。
改为第十六条内容为：独立董事除履行本制度第十五条所述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、重大关联交易；
2、提名、任免董事；
3、聘任或解聘高级管理人员；
4、公司董事、高级管理人员的薪酬；
5、制定或调整公司利润分配政策；
6、未做出现金利润分配预案或预案未达到章程规定现金分配比例的；
7、独立董事应在年度、半年度报告中，对公司执行《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
的规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
8、独立董事认为可能损害公众股股东权益的事项；
9、法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。
四、在原第五章“独立董事的工作条件”中新增两个条款，以下各条顺延。
内容为：
第二十一条 为使独立董事更好地履行职责，公司应建立独立董事多渠道获
取公司信息的机制。
（一）独立董事现场考察制度。公司每年至少组织一次独立董事现场考察,
考察的时间和项目由公司与独立董事商议确定。现场参观、实地考察内容为：公
司主要生产经营场所、投资项目或公司拟收购资产和项目。考察前由董事会秘书
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协调制定详细的考察计划，各被考察部门或分、子公司（项目）必须准备并提供
足够详细的数据及书面材料。独立董事可以对被考察部门和人员的配合情况作出
评价，该评价作为被考察部门、分子公司（项目）和相关人员业绩考核的依据。
（二）公司建立独立董事列席管理层会议制度。独立董事为了解公司情况，
主动要求列席管理层研究重要事项会议的，公司应予安排。
（三）建立独立董事阅文机制。公司公文管理部门应定期将收文和发文目录
发送独立董事阅知，独立董事提出阅文要求的，公司应及时予以配合。
（四）建立新任独立董事调研机制。新任独立董事当选后，公司应在一个月
内安排关于公司历史沿革、行业发展、生产经营特点等方面情况的介绍活动，并
组织新任独立董事实地考察公司主要生产经营项目和办公场所。
第二十二条 公司应建立独立董事与中小股东及利益相关人交流机制
（一）公司应设立独立董事电子信箱。独立董事应将各自工作用电子信箱通
过公司董事会秘书以信息披露公告形式予以公开。独立董事应积极对待投资者有
质询，需要回复的，由董事会秘书协助办理回复工作。
（二）独立董事因履职需要走访公司股东、员工、客户、债权银行以及其它
利益相关人的，公司应给予必要的协助和安排。
五、原第二十条改为第二十四条，以下各条顺延。
原第二十条内容为：独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
改为第二十四条内容为：独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。 公司应在相关制度中就独立董事履行职责所需经费的额
度管理作出规定。公司应根据预算管理规定，每年编制独立董事履职年度经费预
算和使用，对于未纳入预算的临时事项，独立董事的要求具有法定依据的，由独
立董事事前提出经费申请，公司按财务管理规定审核支付。
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