新大洲控股股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
  （经公司第七届董事会 2012 年第三次临时会议审议通过，尚须股东大会审议批准）


                           第一章      总      则

      第一条 为健全和规范新大洲控股股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事和决策程序，维护公司、股东和相关利益者的合法
权益，确保董事会工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规、规范性文件及公
司章程，结合公司实际情况，制定本规则。
      第二条 本规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事和其他
高级管理人员都具有约束力。
      第三条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领
导机构，是股东大会决议的执行机构，直接对股东大会负责。

                        第二章      董事会的职权

    第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设
董事长一名，副董事长一名。
    第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职
权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；

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    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第六条 董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职
责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的利益。
     第七条 根据公司章程规定，建立对大股东所持股份“占用即冻
结”的机制。即发现控股股东侵占上市公司资金，公司应立即申请司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。
     公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东
占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻
重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监
事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
    第八条 在公司营业范围内，投资运用资金在公司最近一期经审
计的净资产值 30%以内的，由公司董事会审议批准后实施；在 30%
以上的，由公司董事会报股东大会审议批准后方可实施。对超出公司
经营范围的投资，投资运用资金在公司最近一期经审计的净资产值
20%以内的，由公司董事会审议批准后实施；在 20%以上的，由公司
董事会报股东大会审议批准后方可实施。
    第九条 董事会行使最近一期经审计总资产值的 30%以内的收
购或出售资产、资产抵押的权限，超过 30%的由董事会报股东大会审
议批准后方可实施。
    董事会行使单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的
10%，连续十二个月内担保金额不超过公司净资产的 30%的对外担保
权限。对外担保事项须经公司全体董事成员 2/3 以上同意。属于下列
情形的报股东大会批准。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    董事会行使最近一期经审计的净资产值的 15%以内的委托理财
权限。
    董事会行使公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产 5%以内的关联交易。
    第十条 公司董事会下设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。
    第十一条 董事会下设的各专门委员会的职责。
    (一) 战略委员会的主要职责是：
    （1）制定公司长期发展战略；
    （2）监督、核实公司重大投资决策。
    (二) 审计委员会的主要职责是：
    （1）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
    （2）与公司外部审计机构进行交流；
    （3）对内部审计人员及其工作进行考核；
    （4）对公司的内部控制进行考核；
    （5）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
    （6）检查公司遵守法律、法规的情况。
    (三) 提名委员会的主要职责是：
    （1）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；
    （2）制定董事选择的标准和程序；
    （3）广泛搜寻合格的董事候选人；
    （4）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；
    （5）确定董事候选人提交股东大会表决。
    (四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （1）负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行
考核；
    （2）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
    各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

                    第三章   董事长职权

    第十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
    第十三条 董事长行使下列职权：

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    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）审批经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的 2000 万
元以上重大资金使用报告；
    （四）董事会授予的其他职权，包括但不限于下列职权：
    1、人事方面：决定公司对子公司我方董事、监事的推荐以及对
控股子公司经理班子候选人的推荐，及对分公司经理的任免；
    2、投资方面：决定公司 1000 万元以内的投资项目；
    3、贷款、抵押方面：决定公司单笔 5000 万元以内的贷款、抵押
等事项；
    4、重大财务支出方面：决定公司 500 万元以内计划外重大财务
支出；
    5、资产处置方面：决定公司 1500 万元以内法人财产处置事项；
    6、固定资产购置方面：决定公司 1000 万元以内的非生产性固定
资产购置事项；
    7、所有涉及关联交易的事项，不在以上授权范围内。
    第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                   第四章   独立董事职权

    第十五条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观
判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。
    独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
    独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条 独立董事除具有非独立董事职权外，还具有以下职
权：
    （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分

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之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    （二）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事
会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以
上独立董事同意。
    （三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。
    （四）主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事
应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职
责的情况进行说明。
    （五）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。
    （六）若独立董事在任期届满前提出辞职时，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政
法规及本公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履
行职务。

           第五章   董事会会议的召集及通知程序

    第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。拟出席董事会会议的董事
和监事，应在会议召开五日以前以电话方式回复公司董事会秘书处。
    第十八条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临
时董事会会议：
    1、代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    2、1/3 以上董事提议时；
    3、监事会提议时。
    第十九条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开前十日以
书面通知，送达或传真方式通知全体董事和监事。
    第二十条 根据“占用即冻结”机制，在发生控股股东及其关联
方占用上市公司资金时，由董事长召集董事会紧急会议。会议应在当
日召开，若董事长未及时召集会议，其他董事应按提议程序提请董事

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长召集会议。
    第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
    (一) 会议日期和地点；
    (二) 会议期限；
    (三) 事由及议题；
    (四) 发出通知的日期。
    董事会会议议题由公司董事长决定，会议通知由公司董事会秘书
根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事
和监事。
    第二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行。
    第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十四条 监事、总裁、董事会秘书和董事会邀请的其他人员
列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。
    第二十五条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文
件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达
的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
    第二十六条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会
议有关决议内容对外正式披露之前，董事、监事及会议列席人员对会
议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

                 第六章 董事会会议召开方式

    第二十七条 董事会会议主要以现场会议方式召开。通过视频、
电话、网络等方式召开会议，能够保证参会人员开展即时交流讨论的，
视同现场会议。视频、电话、网络会议信息应作为会议资料存档。
    第二十八条 对于内容简单、时间紧急的议案，董事会可以采取
通讯表决的方式进行。但涉及利润分配方案、薪酬方案、项目投资、
重大资产处置及其他对公司产生重大影响的议案，原则上不应采用通
讯表决方式召开会议。




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            第七章   董事会会议议事和表决程序

    第二十九条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣
布到会董事情况及会议有效性。提请董事审议会议议程，并根据通过
的会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议案的议事
时间，是否停止讨论，是否进行下一议案等。董事长或会议主持人应
当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时
间，提高议事效率和决策科学性。
    第三十条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议
案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事的
三分之二以上同意方可对临时增加的会议议案或事项进行审议和作
出决议。必要时，董事长或会议主持人可以启用表决程序对是否增加
新的议案或事项进行表决。
    第三十一条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议案有关的
其他人员到会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说
明。
    第三十二条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案
人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
    第三十三条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题
需要进一步研究的，经董事会或会议主持人提出，可以暂不进行表决，
并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审
议。
    第三十四条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的
调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应的决议；或者授
权经营班子进行调查、处理，并向下次董事会会议报告调查、处理情
况。
    第三十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案或议案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价
方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关
情况需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当
在会议召开前完成资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
    在董事会会议召开之前，如果董事会认为有必要的，可以自行组
织董事、监事或有关专家对拟投资、收购兼并等项目进行调查研究。
    董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第三十六条 提出改变募集资金用途议案的，应在议案中说明改
变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
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    第三十七条 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金额在 300 万元且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；独立董事行使上述职权
时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。
    如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
    公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东大会审议。
    第三十八条 董事会在审议有关关联交易时，应当遵循公开、公
正和诚实信用原则，保证公司资产安全，维护全体股东的合法权益。
董事会对有关关联交易进行表决时，应当采取必要的回避措施，有关
联关系的董事不得参与表决，也不得将其计入法定人数，未能出席有
关联关系的董事不得就该事项授权其他董事代理表决，该关联事项须
经除关联董事外的其他董事过半数通过。
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不
论有关事项在一般情况是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
    签署关联交易协议时，任何个人只能代表一方签署该协议，关联
董事及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是
善意第三人的情况下除外。
    董事会有关联交系的董事回避和表决程序：
    (一) 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事
应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
    (二) 董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关
联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避而由非关
联董事对关联交易事项进行审议表决；
    (三) 董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的二分之一以
上通过；
    (四) 关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回
避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

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    如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为
做了本章前条所规定的披露。
    第三十九条 在发生控股股东及其关联方占用上市公司资金时，
审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决
定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。对于负
有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，并追究法律责任。
    第四十条 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
    第四十一条 在董事会确保议案已经充分讨论后，会议进行表
决。表决采取第一议案分别表决的方式进行，不应将多个议案合并表
决。董事会决议表决方式为：使用表决票表决。每位董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。
    第四十二条 董事会表决结果应当由董事长或会议主持人当场
宣布。
    第四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以通讯表
决方式召开董事会会议的，公司应提供董事审核议案足够详细的数据
及相关材料，确保董事充分了解所议事项相关信息。

               第八章   董事会决议和会议记录

    第四十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面形式予以记
载，出席会议的董事应当在董事会决议的书面文件上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公
司遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。决议的书面
文件作为公司档案由董事会秘书保存，不得销毁。
    第四十五条 董事会会议决议包括如下内容：
    (一) 会议召开的日期、地点和主持人（召集人）姓名；
    (二) 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数、缺席人数、
列席会议人数；
    (三) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    (四) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并
分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每一项
议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

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    (五) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
    (六) 其他应当在决议中说明和记载的事项。
    第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上发言作出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事情况；
    (三) 会议议程；
    (四) 董事发言要点；
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
    第四十八条 董事会应当在会议结束后两个工作日内将董事会
决议和会议记录报送海南证监局备案，并遵照有关规定，履行信息披
露义务。

第九章   董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

    第四十九条 根据本公司《章程》规定，公司总裁、董事会秘书
人选由董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司
副总裁、财务总监等高级管理人员由公司总裁根据有关程序提名，报
请公司董事会聘任或解聘。
    第五十条 对外投资的决策程序为：
    (一) 公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出
单位进行充分研究，编制可行性研究报告及方案，经公司总裁办公会
议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘
请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，
并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。
    (二) 有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司
《章程》及本议事规则第八、九条的有关规定办理。
    第五十一条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：
    (一) 公司每年年度的银行信贷计划由公司总裁或总裁授权公司
事业财务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会
根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。经审批后，在年度
信贷额度内由公司总裁或授权公司事业财务部按有关规定程序实施。
    (二) 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批经董事

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会审定的年度银行信贷计划额度内的 2000 万元以上重大资金使用报
告，2000 万元以下的资金使用报告，由董事长授权公司总裁审批。
董事长和总裁在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和
程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金
风险。
    (三) 公司应严格遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，
董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行
信贷计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司的控股子公司（合
并报表单位）。

                     第十章    附   则

    第五十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深
圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定执行。
    第五十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股
东大会审议批准。
    本规则的解释权属于董事会。
    第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会批准
之日起生效。




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