新大洲A:董事会议事规则(2012年8月)2012-07-31
新大洲控股股份有限公司董事会议事规则(修订稿)
(经公司第七届董事会 2012 年第三次临时会议审议通过,尚须股东大会审议批准)
第一章 总 则
第一条 为健全和规范新大洲控股股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会议事和决策程序,维护公司、股东和相关利益者的合法
权益,确保董事会工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规、规范性文件及公
司章程,结合公司实际情况,制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事和其他
高级管理人员都具有约束力。
第三条 董事会是公司的常设机构,是公司的经营决策和业务领
导机构,是股东大会决议的执行机构,直接对股东大会负责。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设
董事长一名,副董事长一名。
第五条 根据《公司章程》的有关规定,董事会主要行使下列职
权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;
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(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职
责,确保公司遵守法律法规的规定,公平对待所有股东,并关注其他
利益相关者的利益。
第七条 根据公司章程规定,建立对大股东所持股份“占用即冻
结”的机制。即发现控股股东侵占上市公司资金,公司应立即申请司
法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东
占用上市公司资金的董事和高级管理人员,公司董事会应当视情节轻
重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监
事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
第八条 在公司营业范围内,投资运用资金在公司最近一期经审
计的净资产值 30%以内的,由公司董事会审议批准后实施;在 30%
以上的,由公司董事会报股东大会审议批准后方可实施。对超出公司
经营范围的投资,投资运用资金在公司最近一期经审计的净资产值
20%以内的,由公司董事会审议批准后实施;在 20%以上的,由公司
董事会报股东大会审议批准后方可实施。
第九条 董事会行使最近一期经审计总资产值的 30%以内的收
购或出售资产、资产抵押的权限,超过 30%的由董事会报股东大会审
议批准后方可实施。
董事会行使单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的
10%,连续十二个月内担保金额不超过公司净资产的 30%的对外担保
权限。对外担保事项须经公司全体董事成员 2/3 以上同意。属于下列
情形的报股东大会批准。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
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(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会行使最近一期经审计的净资产值的 15%以内的委托理财
权限。
董事会行使公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供
担保除外)金额占公司最近一期经审计净资产 5%以内的关联交易。
第十条 公司董事会下设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。
第十一条 董事会下设的各专门委员会的职责。
(一) 战略委员会的主要职责是:
(1)制定公司长期发展战略;
(2)监督、核实公司重大投资决策。
(二) 审计委员会的主要职责是:
(1)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序;
(2)与公司外部审计机构进行交流;
(3)对内部审计人员及其工作进行考核;
(4)对公司的内部控制进行考核;
(5)检查、监督公司存在或潜在的各种风险;
(6)检查公司遵守法律、法规的情况。
(三) 提名委员会的主要职责是:
(1)分析董事会构成情况,明确对董事的要求;
(2)制定董事选择的标准和程序;
(3)广泛搜寻合格的董事候选人;
(4)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核;
(5)确定董事候选人提交股东大会表决。
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是:
(1)负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行
考核;
(2)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第三章 董事长职权
第十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
第十三条 董事长行使下列职权:
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(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)审批经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的 2000 万
元以上重大资金使用报告;
(四)董事会授予的其他职权,包括但不限于下列职权:
1、人事方面:决定公司对子公司我方董事、监事的推荐以及对
控股子公司经理班子候选人的推荐,及对分公司经理的任免;
2、投资方面:决定公司 1000 万元以内的投资项目;
3、贷款、抵押方面:决定公司单笔 5000 万元以内的贷款、抵押
等事项;
4、重大财务支出方面:决定公司 500 万元以内计划外重大财务
支出;
5、资产处置方面:决定公司 1500 万元以内法人财产处置事项;
6、固定资产购置方面:决定公司 1000 万元以内的非生产性固定
资产购置事项;
7、所有涉及关联交易的事项,不在以上授权范围内。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 独立董事职权
第十五条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观
判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事,其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公
众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得
被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事除具有非独立董事职权外,还具有以下职
权:
(一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分
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之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
(二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事
会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以
上独立董事同意。
(三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承
担。
(四)主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事
应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职
责的情况进行说明。
(五)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,
必要时可组织独立董事实地考察。
(六)若独立董事在任期届满前提出辞职时,对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员低于法定或公司章程规定最低
人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政
法规及本公司章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履
行职务。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。拟出席董事会会议的董事
和监事,应在会议召开五日以前以电话方式回复公司董事会秘书处。
第十八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临
时董事会会议:
1、代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
2、1/3 以上董事提议时;
3、监事会提议时。
第十九条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开前十日以
书面通知,送达或传真方式通知全体董事和监事。
第二十条 根据“占用即冻结”机制,在发生控股股东及其关联
方占用上市公司资金时,由董事长召集董事会紧急会议。会议应在当
日召开,若董事长未及时召集会议,其他董事应按提议程序提请董事
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长召集会议。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
董事会会议议题由公司董事长决定,会议通知由公司董事会秘书
根据会议议题拟定,并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事
和监事。
第二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行。
第二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出
席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 监事、总裁、董事会秘书和董事会邀请的其他人员
列席董事会会议。除此之外,董事会有权依法拒绝其他人员入场。
第二十五条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文
件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达
的会议文件,对各项议案充分思考、准备意见。
第二十六条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件,在会
议有关决议内容对外正式披露之前,董事、监事及会议列席人员对会
议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第六章 董事会会议召开方式
第二十七条 董事会会议主要以现场会议方式召开。通过视频、
电话、网络等方式召开会议,能够保证参会人员开展即时交流讨论的,
视同现场会议。视频、电话、网络会议信息应作为会议资料存档。
第二十八条 对于内容简单、时间紧急的议案,董事会可以采取
通讯表决的方式进行。但涉及利润分配方案、薪酬方案、项目投资、
重大资产处置及其他对公司产生重大影响的议案,原则上不应采用通
讯表决方式召开会议。
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第七章 董事会会议议事和表决程序
第二十九条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣
布到会董事情况及会议有效性。提请董事审议会议议程,并根据通过
的会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议案的议事
时间,是否停止讨论,是否进行下一议案等。董事长或会议主持人应
当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制会议进程,节省时
间,提高议事效率和决策科学性。
第三十条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议
案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时,应当由到会董事的
三分之二以上同意方可对临时增加的会议议案或事项进行审议和作
出决议。必要时,董事长或会议主持人可以启用表决程序对是否增加
新的议案或事项进行表决。
第三十一条 董事会根据会议议程,可以召集与会议议案有关的
其他人员到会介绍有关情况,对与会人员的质询或建议作出答复或说
明。
第三十二条 列入董事会会议议程的议案,在交付表决前,提案
人要求撤回的,对该议案的审议即行终止。
第三十三条 列入董事会会议议程的议案,在审议中有重大问题
需要进一步研究的,经董事会或会议主持人提出,可以暂不进行表决,
并组成专门工作组进一步考察,提出考察报告交付下次董事会会议审
议。
第三十四条 董事会认为必要的时候,可以组织关于特定问题的
调查委员会,并且根据调查委员会的报告,作出相应的决议;或者授
权经营班子进行调查、处理,并向下次董事会会议报告调查、处理情
况。
第三十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案或议案
的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价
方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关
情况需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当
在会议召开前完成资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
在董事会会议召开之前,如果董事会认为有必要的,可以自行组
织董事、监事或有关专家对拟投资、收购兼并等项目进行调查研究。
董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第三十六条 提出改变募集资金用途议案的,应在议案中说明改
变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
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第三十七条 重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金额在 300 万元且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董
事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据;独立董事行使上述职权
时,应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。
如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司
应将有关情况予以披露。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东大会审议。
第三十八条 董事会在审议有关关联交易时,应当遵循公开、公
正和诚实信用原则,保证公司资产安全,维护全体股东的合法权益。
董事会对有关关联交易进行表决时,应当采取必要的回避措施,有关
联关系的董事不得参与表决,也不得将其计入法定人数,未能出席有
关联关系的董事不得就该事项授权其他董事代理表决,该关联事项须
经除关联董事外的其他董事过半数通过。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不
论有关事项在一般情况是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
签署关联交易协议时,任何个人只能代表一方签署该协议,关联
董事及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,
并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项,否则公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是
善意第三人的情况下除外。
董事会有关联交系的董事回避和表决程序:
(一) 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事
应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系;
(二) 董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关
联关系的董事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避而由非关
联董事对关联交易事项进行审议表决;
(三) 董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的二分之一以
上通过;
(四) 关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回
避,董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
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如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为
做了本章前条所规定的披露。
第三十九条 在发生控股股东及其关联方占用上市公司资金时,
审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决
定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。对于负
有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免,并追究法律责任。
第四十条 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事
项提交股东大会审议。
第四十一条 在董事会确保议案已经充分讨论后,会议进行表
决。表决采取第一议案分别表决的方式进行,不应将多个议案合并表
决。董事会决议表决方式为:使用表决票表决。每位董事享有一票表
决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过方为有效。
第四十二条 董事会表决结果应当由董事长或会议主持人当场
宣布。
第四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。以通讯表
决方式召开董事会会议的,公司应提供董事审核议案足够详细的数据
及相关材料,确保董事充分了解所议事项相关信息。
第八章 董事会决议和会议记录
第四十四条 董事会会议形成有关决议,应当以书面形式予以记
载,出席会议的董事应当在董事会决议的书面文件上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公
司遭受损失,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。决议的书面
文件作为公司档案由董事会秘书保存,不得销毁。
第四十五条 董事会会议决议包括如下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和主持人(召集人)姓名;
(二) 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数、缺席人数、
列席会议人数;
(三) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;
(四) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),并
分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每一项
议案或事项的表决结果均为全票通过,可合并说明);
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(五) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;
(六) 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上发言作出说明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存,保存期限不少于 10 年。
第四十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事情况;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
第四十八条 董事会应当在会议结束后两个工作日内将董事会
决议和会议记录报送海南证监局备案,并遵照有关规定,履行信息披
露义务。
第九章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序
第四十九条 根据本公司《章程》规定,公司总裁、董事会秘书
人选由董事长根据有关程序提名,报请公司董事会聘任或解聘。公司
副总裁、财务总监等高级管理人员由公司总裁根据有关程序提名,报
请公司董事会聘任或解聘。
第五十条 对外投资的决策程序为:
(一) 公司拟决定的投资项目,由公司有关职能部门和项目提出
单位进行充分研究,编制可行性研究报告及方案,经公司总裁办公会
议审议后,按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时,可聘
请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询,
并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。
(二) 有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司
《章程》及本议事规则第八、九条的有关规定办理。
第五十一条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序:
(一) 公司每年年度的银行信贷计划由公司总裁或总裁授权公司
事业财务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出,董事会
根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。经审批后,在年度
信贷额度内由公司总裁或授权公司事业财务部按有关规定程序实施。
(二) 公司董事会闭会期间,公司董事会授权董事长审批经董事
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会审定的年度银行信贷计划额度内的 2000 万元以上重大资金使用报
告,2000 万元以下的资金使用报告,由董事长授权公司总裁审批。
董事长和总裁在行使董事会审批资金使用的授权时,应按有关规定和
程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度,严格控制资金
风险。
(三) 公司应严格遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,
董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行
信贷计划额度内的担保合同,担保范围仅限于公司的控股子公司(合
并报表单位)。
第十章 附 则
第五十二条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《深
圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定执行。
第五十三条 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股
东大会审议批准。
本规则的解释权属于董事会。
第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件,自股东大会批准
之日起生效。
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