证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2012-021
新大洲控股股份有限公司
关于控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
与潜在关联方签署施工合同的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同风险提示
1．合同的生效条件：本合同由双方签字盖章后生效。
2．合同的履行期限：自签订之日起，至内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有
限责任公司（以下简称“五九集团”）胜利煤矿产业升级项目建成。
3．合同的重大风险及重大不确定性：无。
4. 由于本公司正在与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集
团”）筹划股权重组本公司之子公司五九集团和内蒙古新大洲能源科技有限公司
（以下简称“新大洲能源”），而签约对方为枣矿集团全资子公司枣庄矿业集团中
兴建安工程有限公司（以下简称“中兴建安”），因此双方构成潜在关联关系，本
次签署合同事宜构成关联交易。
5. 本次交易为采用招投标方式订立，中兴建安为中标人。
6. 有关五九集团胜利煤矿产业升级项目按照公司决策程序，尚须公司董事
会和股东大会审议通过。因目前该项目投资额尚未最终确定，有待工程预算确定
后，公司董事会和股东大会将履行审批程序。
7. 本公告为提示性公告，待公司履行审批程序后将发布正式公告，特此说
明。
二、关联交易概述
本公司之控股子公司五九集团胜利煤矿产业升级项目（即公司以前年度定期
报告中披露的“新胜利矿年产 120 万吨矿井建设项目”）建设招投标过程中，中
兴建安中标。2012 年 8 月 2 日，五九集团与中兴建安签署了《内蒙古牙克石五
九煤炭(集团)有限责任公司胜利煤矿产业升级项目建设工程施工合同》。工程内
容包括矿建、土建、机电设备安装及其他工程。合同价款采用可调价格合同方式
确定，即：工程结算执行煤炭建设井巷工程等行业定额的基础上，最终结算由双
方共同委托第三方审计事务所进行结算。井下及地面工程造价进行结算时，在税
前总价基础上下浮 2%。五九集团预计该项目总投资为 5.8 亿元。
由于本公司正在于枣矿集团筹划股权重组本公司之子公司五九集团和新大
洲能源，而签约对方为枣矿集团全资子公司，因此双方构成潜在关联关系，本次
签署合同事宜构成关联交易。
三、合同当事人介绍
（一）枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司
1. 基本情况
公司名称：枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司
法定代表人：翟延华
注册地址：枣庄市薛城区长江东路 619 号
注册资本：3 亿元
现有股权结构：枣矿集团持有中兴建安 100%股权
经营范围：矿山施工、房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、
钢结构、地基与基础工程、送变电、管道工程、公路工程施工承包、预拌商品混
泥土、混泥土预制构件、起重机械安装、维修、固体矿产勘查、地球物理勘查、
勘查工程施工、水文地质、工程地质、环境地质调查、岩矿鉴定与岩矿测试。
历史沿革：中兴建安工程有限公司前身是组建于 1966 年 8 月的基建工程兵
第 43 支队，于 1983 年 5 月集体改编为煤炭部第三建设公司，1985 年 7 月隶属
于枣庄矿务局，1998 年 5 月整合重组为枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司。
2. 此前，该公司与本公司未发生的任何交易及购销业务。
3. 履约能力分析
中兴建安为国内优秀的煤炭工程项目建设单位，具有矿山工程施工总承包壹
级资质，是一家技术力量雄厚、技术装备精良、检测手段完善、施工经验丰富的
建筑企业。中兴建安工程有限公司现有工程技术人员 986 名，其中：高工 58 名，
工程师 182 名，助工 304 名，技术员 442 名，技术工人 2991 名。持证的项目经
理 165 名，其中一级 58 名，二级 107 名。拥有施工机械设备约 909 台套，其中
矿井建设设备约 348 台套，建筑工程施工设备约 561 台套。其承建的滨湖矿井工
程于 2006 年被全国煤碳行业协会认证为“太阳杯”奖；并于 2007 年被建设部认证
为“鲁班奖”（国家优质工程）。将五九集团的胜利煤矿产业升级项目交由中兴
建安实施，可借助其精良的技术及丰富的经验顺利完成项目的建设。近三年该公
司主要财务指标如下 (单位：元) ：
财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 4,407,592,429 2,149,801,935 1,320,373,150
流动资产 4,338,045,206 2,074,812,008 1,229,995,294
总负债 4,037,806,269 1,936,422,259 1,147,029,852
流动负债 4,037,806,269 1,936,422,259 1,144,348,286
2011 年度 2010 年度 2009 年度
税前利润 27,249,416 32,787,569 29,692,219
税后利润 16,287,757 14,905,006 22,269,164
（二）内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司
1．基本情况
公司名称：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
法定代表人：秦树斌
注册地址：牙克石市煤田镇矿区路
注册资本：3 亿元
现有股权结构：本公司持有五九集团 52.55%股权，上海新大洲投资有限公
司持有 33.33%股权，上海蓝道投资管理有限公司持有 14.12%股权。
经营范围：许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目：供电（对内部
供电），机械修理，五金交电、化工产品（未经许可项目不得经营）、建材、机电
配件销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产
经营）
历史沿革：五九集团前身为国有五九煤矿，1957 年筹建，1958 年投产，1995
年转制为有限责任公司，2003 年 12 月 16 日更名为“内蒙古牙克石五九煤炭（集
团）有限责任公司”。2006 年 12 月 12 日，本公司与内蒙古牙克石市经济局签定
《产权交易合同》，由本公司按照企业国有产权转让程序，通过整体打包的转让
方式，受让五九集团 78.82%的国有股权及采矿权和牙克石煤矿 63.95%的国有股
权及采矿权。2007 年 12 月牙克石煤矿转制更名为呼伦贝尔市牙星煤业有限公司，
2008 年 2 月 28 日，本公司和上海蓝道投资管理有限公司分别将持有的呼伦贝尔
市牙星煤业有限公司 63.95%和 17.93%的股权全部转让给五九集团。转让后，呼
伦贝尔市牙星煤业有限公司成为五九集团的全资子公司。
2. 建设项目
本项目为五九集团胜利煤矿产业升级项目，即公司以前年度定期报告中披露
的“新胜利矿年产 120 万吨矿井建设项目”。项目预计投资 5.8 亿元。2011 年度
投入资金 3,266 万元，累计完成投资 15,624 万元。其中，机电设备材料累计投
入 578 万元，土建工程累计投入 1,193 万元，探矿权价款及其他累计投入 13,853
万元。完成工程进度的 21%。
四、合同的主要内容
（一）合同主体
（1）发包人（全称）：内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司
（2）承包人（全称）：枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司
（二）工程概况
工程名称：内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司胜利煤矿产业升级项
目
工程地点：牙克石市煤田镇胜利煤矿工广内
工程内容：包括矿建、土建、机电设备安装及其他工程
资金来源：自筹
（三）工程承包范围
承包范围：工程设计图纸内矿建、土建、装饰、钢结构及水、电、暖、机设
备安装(除公路、铁路、锅炉房、变电所、圆筒仓桩基础及 10KV 和 66KV 高压线
路外)。
（四）合同工期
竣工日期：2013 年 12 月 31 日
（五）施工组织设计和工期
1．进度计划
（1）承包人提供施工组织设计（施工方案）和进度计划的时间：合同签订
后十日内提供总体的施工组织总设计；在开工后七日内提供单位工程施工组织设
计和进度计划。工程师确认的时间：收到后三日内。
（2）群体工程中有关进度计划的要求：执行总体的施工组织总设计。
2. 工期延误
双方约定工期顺延的其他情况：执行《通用条款》。
（六）质量与验收
1．隐蔽工程和中间验收
双方约定中间验收部位：隐蔽工程和中间验收部位由双方协商确定，并在每
道工序完成后验收。
2. 工程试车
试车费用的承担：发包人
（七）安全施工：承包方在施工期间，施工现场出现人身、机械等安全事故，
由承包方负责，所发生责任费用由承包方承担。
（八）合同价款与支付
1. 合同价款及调整
本合同价款采用可调价格合同，合同价款调整方法：
（1）工程结算执行《煤炭建设井巷工程消耗量定额》（2007 基价）、《煤炭
建设井巷工程辅助费基础定额》（2007 基价）、《煤炭建设井巷工程辅助费综合定
额》（2007 基价）、《煤炭建设特殊凿井工程消耗量定额》（2007 基价）、《煤炭建
设特殊凿井工程综合定额》（2007 基价）、《煤炭建设地面建筑工程消耗量定额》
（2007 基价）、《煤炭建设机电设备安装工程消耗量定额》（2007 基价）及煤规字
[2011]72 号文件规定；主要材料价格由双方共同询价确定，人工单价执行工程
所在地煤炭定额站批复的标准执行或双方根据实际情况，在询价的基础上共同商
定执行。
（2）本项目最终结算由甲、乙 双方共同委托第三方审计事务所进行结算。
（3）井下及地面工程造价按（1）条进行结算，税前总价下浮 2%。
（4）本合同未尽事宜双方另行协商解决，并签订补充合同条款，效力与本
合同同等。
双方约定合同价款的其他调整因素：无
2. 工程预付款
发包人向承包人预付工程款的时间和金额或占合同价款总额的比例：无
扣回工程款的时间、比例：双方协商
3. 工程量确认
（1）承包人向工程师提交已完工程量报告的时间：每月 20 日。
4.工程款（进度款）支付
双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：双方约定，工程进场后由
承包人垫资叁仟万元（无息），待承包人完成工程量经双方核定达到叁仟万元后
（发包人在整体工程竣工验收后两个月内付清承包人垫资的工程款），发包人每
月按承包人当月完成工程量的 90%支付当月工程款，工程竣工验收合格且结算后
一次性付至工程总造价的 95%，剩余 5%为质保金（质保期满一月内无息返还）。
（九）材料设备供应
承包人采购材料设备的约定：工程所需的材料、设备。
（十）竣工验收
1．承包人提供竣工图的约定：竣工后一个月内向发包人提供一套完整的竣
工图纸及竣工资料。
2. 中间交工工程的范围和竣工时间：无。
（十一）违约、索赔和争议
1. 违约
（1）本合同中关于发包人违约的具体责任如下：
本合同约定发包人违约应承担的违约责任：执行《通用条款》。
双方约定的发包人其他违约责任：无
（2）本合同中关于承包人违约的具体责任如下：
本合同约定承包人违约应承担的违约责任：执行《通用条款》。
双方约定的承包人其他违约责任：无
2. 争议
双方约定，在履行合同过程中产生争议时：
（1）请双方调解；
（2）采取第（1）种方式解决不成时，任何一方均有权向管辖地人民法院提
起诉讼。
（十二）合同生效
1. 合同订立时间：2012 年 7 月 26 日
2. 合同订立地点：牙克石市
3. 本合同双方约定签字、盖章后生效。
五、合同对上市公司的影响
中兴建安具有矿山工程施工总承包壹级资质，是一家技术力量雄厚、技术装
备精良、检测手段完善、施工经验丰富的建筑企业。将本公司之控股子公司五九
集团的胜利煤矿产业升级项目交由中兴建安实施，可借助其精良的技术及丰富的
经验顺利完成项目的建设，项目完工后将有效促进公司的煤炭产业升级、提升公
司煤炭产能，增强企业的市场竞争力和持续盈利能力。
五九集团预计该项目总投资为 5.8 亿元，于 2013 年末建成。其中：项目借
款 4 亿元，自筹资金 1.8 亿元。2012 年借款 1 亿元，增加负债 1 亿元；2013 年
项目借款 3 亿元，增加负债 3 亿元，对经营成果无影响；预计 2014 年达产 120
万吨后，每年增加净利润 1 亿元以上。
上述关联交易的定价符合国家政策规定，不存在损害公司和中小股东利益的
情况。合同对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不因履行本合同而对当
事对方形成依赖。
六、合同的审议程序
1．本合同事项经五九集团 2012 年第三次股东会审议批准。
2．本公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生发表了同意的独
立意见：本人同意由中兴建安作为五九集团胜利煤矿产业升级项目建设工程施工
方，并按照合同约定实施项目工程。具体内容见于本公告同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn.）上的《公司独立董事意见》。
3. 有关五九集团胜利煤矿产业升级项目按照公司决策程序，尚须公司董事
会和股东大会审议通过。因目前该项目投资额尚未最终确定，有待工程预算确定
后，公司董事会和股东大会将履行审批程序。
七、本年年初至披露日与中兴建安累计已发生的各类关联交易的总金额为
零。
八、其他相关说明
1．公司将在定期报告中持续披露本项目实施的进展。
2. 本公告为提示性公告，待公司履行审批程序后将发布正式公告，特此说
明。
3．备查文件
（1）内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 2012 年第三次临时股东
会决议；
（2）内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司与枣庄矿业集团中兴建
安工程有限公司签署的《建设工程施工合同》；
（3）本公司独立董事发表的独立意见。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2012 年 8 月 3 日
