浦 瑞 律 师 事 务 所
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                              上海浦瑞律师事务所
                      关于新大洲控股股份有限公司
                       2012 年第二次临时股东大会
                                   法 律 意 见 书

致：新大洲控股股份有限公司
      上海浦瑞律师事务所（以下简称“本所”)接受新大洲控股股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司 2012 年第
二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会进行
律师见证并发表法律意见。


      为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包
括但不限于：
      1. 公司章程；
      2. 公司第七届董事会 2012 年第三次临时会议决议（2012 年 7 月
31 日）；
      3. 公司关于召开本次股东大会的通知文件；
      4. 公司本次股东大会的股东登记记录及凭证资料；
      5. 公司本次股东大会议案及其他相关文件。
      公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本、副本均为
真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具
的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。


      本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、规范性文件，以及《新大洲控股股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范、以及勤勉尽责精神，现就公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表
决结果等事项，出具法律意见如下：


一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 2012 年 7 月 31 日公司召开了第七届董事会第三次临时会议并
通过决议，决议决定公司 2012 年第二次临时股东大会现场会议于 2012
年 8 月 17 日（星期五）下午 14:00 时召开；网络投票时间：通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2012 年 8 月 17 日上
午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票
系统的具体时间为 2012 年 8 月 16 日 15:00 至 8 月 17 日 15:00 期间的
任意时间。


（二） 2012 年 8 月 1 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了本次股东大会召开的通
知。将本次股东大会召开的时间、地点、会议内容，以及会议登记办
法等，以公告方式于本次股东大会召开日十五日前通知了全体股东。


（三） 本次股东大会现场会议于 2012 年 8 月 17 日 14:00 时，在海南
省海口市蓝天路 15 号海南锦鸿温泉花园酒店会议室如期召开，会议由
公司副董事长黄运宁主持。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章
程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、股东大会召集人资格
（一）出席本次股东大会现场会议人员的资格
    1. 经过股东大会秘书处及本所律师对出席本次股东大会现场会议
股东的账户登记证明、法人股东的资格证明和法定代表人身份证明、
股东代理人的授权委托证明和个人身份证明等相关文件资料的验证，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共    3 人，代表股份
数 140,427,352 股，占公司有表决权股份总数的 19.08 %。


    2. 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股
东大会现场会议。


 （二）出席本次股东大会网络投票人员
    根据深圳证券信息有限公司出具之《新大洲 A2012 年第二次临时
股东大会网络投票结果统计表》，通过网络投票的股东共计     22 人，
代表股份   5,074,436 股，占公司股本总额的   0.6894 %。


 （三）出席本次股东大会人员登记
    出席本次股东大会人员为 2012 年 8 月 10 日下午交易结束后中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。


 （四）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》
的有关规定，召集人资格合法有效。


    经过本所律师审查，出席本次股东大会上述人员及召集人的资格
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，以及
《公司章程》的有关规定。


三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议事项如下：
       （1）审议关于修改《公司章程》的议案；
       （2）审议关于《公司股东分红回报规划（2012-2014 年）》的议案；
       （3）审议关于修订《董事会议事规则》的议案；
       （4）审议关于修订《独立董事工作制度》的议案。
       本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，
并在本次股东大会召开十五日前进行了公告，本次股东大会的议案与
通知事项，符合法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关
规定。


 四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式，对本次股
东大会通知中列明的议案进行了投票表决。


（二）本次股东大会实际所审议的事项，与公告拟审议的议案完全一
致。


（三）本次股东大会审议通过了上述四项议案。


        本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，以及
《公司章程》的有关规定。


五、结论意见
       综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出
席本次股东大会人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事
宜均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会决议合法有效。
       本法律意见书正本一式贰份。
（下接签章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




上海浦瑞律师事务所                 经办律师：    徐 玲


                                                 王枫伟



                                  单位负责人：   吕 涛



                                   二○一二年八月十七日