新大洲控股股份有限公司独立董事工作制度

 （本制度经 2012 年 8 月 17 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过并执行）


    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导
意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定，特制订本制度。


                                第一章 一般规定


    第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况；应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。


                          第二章 独立董事的任职条件


    第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    1、根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
    2、具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    4、具有五年以上财会、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作
经验。
    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

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    1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
    2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等人员或在相关机构中任职的
人员；
    6、法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他人员；
    7、中国证监会认定的其他人员。
    第七条 独立董事在履职过程中，如果发现影响其独立性的因素，应当及时
向董事会书面报告，董事会应当评估该因素对独立董事正确履职可能产生的影响，
及时依法依规采取相应解决措施；董事会发现独立董事存在可能影响独立性的因
素时，可以依法依规要求独立董事回避。
    第八条 公司控股股东、实际控制人不得采用明示或暗示方式影响独立董事
意见的发表。当控股股东、实际控制人有上述行为发生时，独立董事可以向公司
董事会或监管部门报告，请求依法处理。


                      第三章 独立董事的选举更换


    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司普通股股份总额1%
以上表决权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基本情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会提名委员会和股
东大会对拟任独立董事人选应当进行独立性评估，确保拟任人选符合独立性要求；
独立董事应当从形式和实质上评估自身的独立性，审慎地接受上市公司聘任。在


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选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十一条 发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独董事
候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、
和《独立董事履历表》等文件，以特快专递加传真等形式报送深圳证券交易所，
同时将上述文件报送海南证监局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异
议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。深圳证券交易所未对
独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事；对于
深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的
相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人
选举为董事。
    第十二条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。
    第十三条 独立董事连续两次未亲自出席、也不委托其他独立董事出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。但如因独立董
事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的独立董事就任前，原
独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事
职务。


                         第四章 独立董事的职权


    第十五条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
    1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与
关联法人发生的交易金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%


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以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    2、公司聘用或解聘会计师事务所应当征求独立董事意见后方可提交董事会讨
论；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    6、经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使上述1至5项职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十六条 独立董事除履行本制度第十五条所述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
    1、重大关联交易；
    2、提名、任免董事；
    3、聘任或解聘高级管理人员；
    4、公司董事、高级管理人员的薪酬；
       5、制定或调整公司利润分配政策；
    6、未做出现金利润分配预案或预案未达到章程规定现金分配比例的；
    7、独立董事应在年度、半年度报告中，对公司执行《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规
定情况进行专项说明，并发表独立意见；
    8、独立董事认为可能损害公众股股东权益的事项；
    9、法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。
    第十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。




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                      第五章 独立董事的工作条件


   第十九条   独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的重
大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的
部分事项，董事会应予以采纳。
   第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
   第二十一条   为使独立董事更好地履行职责，公司应建立独立董事多渠道获
取公司信息的机制。
   （一）独立董事现场考察制度。公司每年至少组织一次独立董事现场考察,
考察的时间和项目由公司与独立董事商议确定。现场参观、实地考察内容为：公
司主要生产经营场所、投资项目或公司拟收购资产和项目。考察前由董事会秘书
协调制定详细的考察计划，各被考察部门或分、子公司（项目）必须准备并提供
足够详细的数据及书面材料。独立董事可以对被考察部门和人员的配合情况作出
评价，该评价作为被考察部门、分子公司（项目）和相关人员业绩考核的依据。
   （二）公司建立独立董事列席管理层会议制度。独立董事为了解公司情况，
主动要求列席管理层研究重要事项会议的，公司应予安排。
   （三）建立独立董事阅文机制。公司公文管理部门应定期将收文和发文目录
发送独立董事阅知，独立董事提出阅文要求的，公司应及时予以配合。
   （四）建立新任独立董事调研机制。新任独立董事当选后，公司应在一个月
内安排关于公司历史沿革、行业发展、生产经营特点等方面情况的介绍活动，并
组织新任独立董事实地考察公司主要生产经营项目和办公场所。
   第二十二条 公司应建立独立董事与中小股东及利益相关人交流机制
   （一）公司应设立独立董事电子信箱。独立董事应将各自工作用电子信箱通
过公司董事会秘书以信息披露公告形式予以公开。独立董事应积极对待投资者有
质询，需要回复的，由董事会秘书协助办理回复工作。

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   （二）独立董事因履职需要走访公司股东、员工、客户、债权银行以及其它
利益相关人的，公司应给予必要的协助和安排。
   第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。公司应在相关制度中就独立董事履行职责所需经费的额度管理作出规
定。公司应根据预算管理规定，每年编制独立董事履职年度经费预算和使用，对
于未纳入预算的临时事项，独立董事的要求具有法定依据的，由独立董事事前提
出经费申请，公司按财务管理规定审核支付。
   第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。


                             第六章 附则


   第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定
执行。
   第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
   第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。




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