证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2012-025
新大洲控股股份有限公司
关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
股权转让暨增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本公告事项已经于 2012 年 9 月 19 日新大洲控股股份有限公司（以下简
称“新大洲”或“本公司”）第七届董事会 2012 年第五次临时会议审议通过，本
公司独立董事对本事项发表了同意意见。该事项尚需提交本公司股东大会（现场
表决与网络投票相结合的方式）审议。
2、本公告事项已获得枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集
团”）、山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）和山东省人民政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）的批准。
3、本公司外的其他股权出让方已取得股东会批准。内蒙古牙克石五九煤炭
（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）股东会已通过本次交易的股权
转让事项，但有关枣矿集团对五九集团增资事项，尚须股权转让完成后五九集团
的股东召开股东会批准。
4、有关各方与 2012 年 9 月 21 日签署了《五九集团股权转让协议书》和《五
九集团增资协议书》，但协议书的生效须待本公司股东大会批准。枣矿集团须上
报山东省国资委备案。
一、交易概述
（一）为了推动公司煤炭能源产业的发展，实现公司能源产业战略目标。本
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公司及上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）、上海蓝道投资管理
有限公司（以下简称“蓝道公司”）与枣矿集团于 2012 年 9 月 21 日在枣庄市签
署了《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让协议书》；同日，
本公司、新大洲投资与枣矿集团及五九集团签署了《五九集团增资协议书》。
由枣矿集团以人民币 6,215.32 万元受让本公司持有的五九集团人民币 1000
万元，占 3.34%的股权；以人民币 49,722.59 万元受让新大洲投资持有的五九集
团人民币 8000 万元，占 26.66%的股权；以人民币 26,328.11 万元受让蓝道公司
持有的五九集团人民币 4,236 万元，占 14.12%的股权。本次交易本公司、新大洲
投资、蓝道公司均放弃优先购买权。股权转让完成后，由枣矿集团以人民币
17,841.63 万元对五九集团进行增资，其中人民币 2,870.59 万元作为注册资本，
人民币 14,971.04 万元计入资本公积金。本公司和新大洲投资均放弃增资权。交
易完成后，本公司及新大洲投资合并持有五九集团 51%股权（其中，本公司持有
五九集团 44.92%的股权，新大洲投资持有五九集团 6.67%的股权），枣矿集团持
有五九集团 49%的股权。
（二）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（三）2012 年 9 月 19 日，本公司第七届董事会 2012 年第五次临时会议以 9
票赞成，无反对票和弃权票审议通过了该项交易，公司独立董事冯大安先生、谭
劲松先生、王树军先生对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。其他出让
方已获得其股东会的批准。受让方枣矿集团已获得该公司和山能集团以及山东省
国资委的批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，本次交易
尚须提交本公司股东大会审议批准。另外，枣矿集团对五九集团增资事项，尚须
股权转让完成后五九集团的股东召开股东会批准。
（四）《五九集团股权转让协议书》和《五九集团增资协议书》的生效须待
本公司股东大会批准。枣矿集团须上报山东省国资委备案。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
公司名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司
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企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：枣庄市薛城区泰山南路
办公地址：枣庄市薛城区泰山南路 118 号
法定代表人：江卫
注册资本：116,725 万元
营业执照注册号：370400018007513
成立日期：1998 年 4 月 8 日
前置许可经营项目：煤炭销售，因特网接入服务（有效期至 2013 年 1 月 30
日）；（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，运输，住宿，
饮食，卷烟、雪茄烟零售，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、
水产养殖。
一般经营项目：进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与实验；
科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水
泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品销售；矿山机械
（不含特种设备）制造、维修、安装；房屋、设备租赁；矿用废旧物品的回收、
销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。
股东：山东能源集团有限公司持有枣矿集团 116,725 万元出资额，占 100%
股权。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山东能源集团有限公司
100%
枣庄矿业（集团）有限责任公司
枣矿集团是省属国有独资大型煤炭企业，也是华东地区重要的优质煤炭生产
基地和全国四大出口煤基地之一，现有从业人员 7 万多人。已发展为以煤炭为基
础产业，以煤焦化工、热电联产、高端装备制造、工民建筑、现代物流、新能源
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开发、森工为支持产业的现代化大型企业集团。外部开发涉足山东省内济宁、烟
台、菏泽、日照和省外贵州、云南、河北、内蒙等以及加拿大、泰国等国家，具
有加拿大 BC 省 1.6 万平方公里的森林采伐权和原木出口权。枣矿集团最近几年
的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 38,735,535,868.00 32,346,761,294.59 27,931,873,412.44
归属于母公司
14,677,105,534.78 11,023,216,806.38 7,504,040,393.66
所有者净资产
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 38,062,400,157.61 27,645,016,444.35 23,613,059,560.70
营业利润 5,963,503,077.33 4,469,174,914.19 3,859,153,978.64
归属于母公司
3,736,446,471.34 2,707,554,571.00 1,828,732,378.23
所有者净利润
（二）控股股东基本情况
山能集团注册资本 100 亿元，法定代表人：卜昌森，注册地址：山东省济南
市经十路 10777 号山东能源大厦。经营范围：许可经营项目为煤炭经营与销售。
一般经营项目为综合服务；房屋租赁；工程和技术研究、管理咨询；能源、新能
源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、医疗器械的投资与管理；
交通运输、仓储；能源与环保技术的综合开发利用；批准范围内的商品进出口业
务。山东省国资委持有山能集团 100%股权。
（三）交易对方与本公司之间的关系
截止目前，除枣矿集团的下属子公司枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司因
在五九集团胜利煤矿产业升级项目招投标时中标，为该项目的施工方外，交易对
方与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的为五九集团股权
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1.本次交易的标的为五九集团股权，由股权转让和增资扩股两部分组成：
本次重组前，本公司直接持有五九集团 52.55%股权，通过新大洲投资持有
五九集团 33.33%股权。
（1）股权转让：本公司将持有的五九集团 1,000 万元出资额，占 3.34%的股
权（作价：6,215.32 万元）转让给枣矿集团；新大洲投资将持有的五九集团 8,000
万元，占 26.66%的股权（作价：49,722.59 万元）转让给枣矿集团；蓝道公司将
持有的五九集团 4,236 万元，占 14.12%的股权转让给枣矿集团。交易双方转让股
权时，其他任何一方均放弃优先购买权。
（2）增资扩股：上述股权转让完成后，根据资产评估结果作价，枣矿集团
以人民币 17,841.63 万元对五九集团进行增资，其中人民币 2,870.59 万元计入注
册资本，人民币 14,971.04 万元计入资本公积金。股权转让暨增资完成后，枣矿
集团持有五九集团 49%的股权。
2．本次交易前后目标公司的股权结构
本次交易前：
新大洲 蓝道公司
100%
新大洲投资
52.55% 33.33% 14.12%
五九集团
本次交易后：
新大洲 山能呼能化公司
100%
新大洲投资
44.92% 6.08% 49%
五九集团
3. 本次交易标的除下述情况外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权
利。
截止目前，新大洲投资以持有的五九集团 33.33%的股权质押给浦东发展银
行嘉定支行，用于向其贷款 1.5 亿元。新大洲投资承诺：在本交易获得本公司股
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东大会审议通过后三日内，归还上述借款并解除所持五九集团股权的质押。
4. 本次交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不
存在查封、冻结等司法措施等。
（二）五九集团基本情况
1．基本信息
公司名称：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
住 所：牙克石市煤田镇矿区路
企业性质：有限责任公司
法定代表人：秦树斌
注册资本：3 亿元
成立日期：1995 年 3 月 3 日
营业执照注册号：150000000005102
税务登记号码：152104115319900
组织机构代码：11531990-0
经营范围：许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目：供电（对内部
供电），机械修理，五金交电、化工产品（未经许可项目不得经营）、建材、机电
配件销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产
经营）
2．历史沿革
五九集团前身为五九煤矿，1957 年筹建，1958 年投产，1995 年转制为有限
责任公司，2003 年 12 月 16 日更名为“内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责
任公司”。
2006 年 12 月 12 日，本公司与内蒙古牙克石市经济局签定《产权交易合同》，
由本公司按照企业国有产权转让程序，通过整体打包的转让方式，以人民币
18,770 万元的价格受让五九集团 78.82%的国有股权及采矿权和牙克石煤矿
63.95%的国有股权及采矿权。五九集团职工个人股转让给蓝道公司，并于 2007
年 2 月 12 日办理了股权工商变更手续。
2007 年 12 月 18 日，本公司和蓝道公司按持股比例对五九集团增资 10,688
万元，增资后五九集团注册资本由人民币 4,312 万元增至 15,000 万元。
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2008 年 3 月 28 日，本公司和蓝道公司将呼伦贝尔市牙星煤业有限公司（原
牙克石煤矿）股权转让给五九集团，其变更为五九集团全资子公司。
2009 年 3 月 24 日，本公司和蓝道公司按持股比例对五九集团增资 5,000 万
元，增资后五九集团注册资本由人民币 15,000 万元增至 20,000 万元。
2009 年 9 月 21 日，新增 12 位特定投资人向五九集团增资 35,000 万元，新
增注册资本 10,000 万元，完成本次增资扩股后五九集团注册资本金变为 30,000
万元。
2010 年 6 月 25 日，许新跃先生分别受让了福州富田摩托车有限公司和王伟
先生各持有的五九集团 400 万元占 1.33%的股权，受让了昆明圣田摩托车销售有
限公司持有的五九集团 200 万元占 0.67%的股权。
2011 年 6 月 21 日，本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司以人民币
5 亿元分别受让了广州市龙望实业有限公司和许新跃先生各持有的五九集团全
部 2,000 万元，占 6.67%的股权及权益；分别受让了北京电信建筑工程有限公司、
上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有限公司和赵序宏先生、王文萱女士各持
有的五九集团全部 1,000 万元，占 3.33%的股权及权益；分别受让了莆田市荣兴
机械有限公司和浙江力达电器股份有限公司，各持有的五九集团全部 500 万元，
占 1.67%的股权及权益；以上合计五九集团 33.33%的股权及权益。交易完成后，
新大洲直接持有五九集团 52.55%的股权，通过全资子公司新大洲投资间接持有
五九集团 33.33%的股权，合计持股 85.88%。
3．下属子公司情况
五九集团是一个集采煤、运输、发供电等于一体的综合企业集团，旗下控股
4 家公司，分别为：呼伦贝尔市牙星煤业有限公司、呼伦贝尔五九白音查干煤业
有限公司、牙克石五九煤炭销售有限公司、内蒙古牙克石五九煤炭（集团）上海
有限公司。
（1）呼伦贝尔市牙星煤业有限公司（以下简称“牙星煤业”）
牙星煤业成立于 2007 年 12 月 18 日，注册资本为人民币 1 亿元，法定代表
人为秦树斌，住所为牙克石市免渡河矿区，经营范围为煤炭生产、销售。牙星煤
业公司原名牙克石煤矿，其前身为免渡河煤矿，成立于 1985 年，1991 年投产，
1997 年改名为牙克石煤矿。公司原隶属于牙克石市经济局，由五九集团进行管
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理。2006 年 12 月 12 日，牙克石经济局与新大洲签订《产权交易合同》，将其持
有公司 63.95%股权、应分得的股利和采矿权转让给新大洲。2007 年 12 月 18 日，
经内蒙古自治区工商行政管理局核准，牙克石煤矿变更为现名。2008 年 3 月，
根据公司股东会决议，及五九集团与新大洲、蓝道公司签订的股权转让协议，新
大洲和蓝道公司分别将其持有的牙星煤业的股权转让给五九集团，转让完成后，
牙星煤业成为五九集团全资子公司。
（2）呼伦贝尔五九白音查干煤业有限公司（以下简称“白音查干煤业”）
白音查干煤业成立于 2009 年 11 月 15 日，注册资本为人民币 1000 万元，法
定代表人周健，住所为呼伦贝尔市新巴尔虎左旗，经营范围为煤矿机械设备及配
件销售。白音查干煤业由五九集团投资设立，自成立以来一直为五九集团全资子
公司。
（3）牙克石五九煤炭销售有限公司（以下简称“五九销售”）
五九销售成立于 2008 年 12 月 15 日，注册资本为人民币 500 万元，法定代
表人秦树斌，公司住所在牙克石市煤田镇，经营范围为煤炭销售。五九销售由五
九集团投资设立，五九集团持有其 100%股权。
（4）内蒙古牙克石五九煤炭（集团）上海有限公司（以下简称“五九上海”）
五九上海成立于 2010 年 12 月 15 日，注册资本为人民币 3000 万元，公司法
定代表人为宁述钢，公司住所在上海市青浦区纪鹤公路 2189 号 5 幢 2 层 C 区 257
室，经营范围包括煤炭经营(取得许可证件后方可从事经营活动)，销售供电设备、
五金交电、化工产品及原料(除危险监控、易制毒化学品、民用爆炸物品)、建材、
机电设备及配件、机电设备的安装及维修，从事货物及技术的进出口业务。五九
集团持有五九上海 60%股权，公司主要从事煤炭销售。
4．五九集团的业务发展情况
五九集团是牙克石市支柱企业，现有生产矿井 5 对，员工 4477 人，年上缴
税费占牙克石市地方财政收入的 35%左右。2011 年全公司生产原煤 267.89 万吨，
实现销售收入 7.7 亿元，净利润 1.83 亿元。2012 年上半年，公司生产原煤 129.96
万吨，实现销售收入 4 亿元，净利润 0.73 亿元。
五九集团目前拥有 15 亿吨以上的煤炭地质储量，生产平均发热量在 4500
大卡左右的优质长焰煤，产品具备低硫、低磷、低灰、中高发热量特点，可用于
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工业发电、玻璃、水泥生产、造纸、制板、农产品加工、民用锅炉采暖等。销售
面覆盖蒙东及东北三省，多年来，深受广大客户的青睐。五九集团和牙星煤业现
拥有存量采矿权资源约 6,000 万吨以上，按目前年产 250 多万吨生产规模计，仅
存量采矿权资源即可采 30 年。五九集团在白音查干煤矿拥有探矿权资源约 13
亿吨，为优质褐煤，按年产 1,000 万吨计算，可开采 70 年以上。在五九集团西
南部拥有探矿权资源约 1.871 亿吨（预计本年末可转为采矿权资源），为长焰煤，
按年产 120 万吨，可开采 60 年以上，完全具备了建设千万吨级大型煤矿的潜力。
五九集团有优质的煤炭资源品种，在目标市场东北地区具备较强的产品竞争力。
根据内蒙古自治区煤炭企业兼并重组的要求，全区地方煤炭生产企业数量将控制
在 80～100 户。2011 年 9 月牙克石市人民政府召集五九煤炭矿区相关矿业权人
进行协商并达成一致意见，同意五九集团作为该矿区开发建设主体单位，待整合
矿区煤炭总资源储量 13 亿吨，其中探明资源量 9.91 亿吨，均为长焰煤。
五九集团现有煤炭资源储量情况
单位：万吨
产 探明 已开采 剩余可采 剩余可 矿权取得
矿井名称 煤种 在产/建
能 储量 储量 储量 采年限 情况
鑫鑫矿一区 30 788 71.3 598.6 20 在产
鑫鑫矿二区 30 1157 40.4 789.1 26 在产
二矿 30 2881.0 764.1 35 1.17 取得 在产
三矿 30 763.1 417.3 282 9.4 在产
牙星煤矿 90 5303.9 1471.9 3257 36 在产
长焰煤
取得探矿
权证，采矿
胜利煤矿 120 18,710 11,400 范围划定 在建
已批复，项
目已核准
0.1 亿吨采
白音查干 褐煤 60 130,131 91,000 矿证，其余 在建
探矿权证
合计 - 390 159734 2765 107361.7
（三）标的公司的审计情况说明
五九集团最近一年及最近一期的基本财务数据经具有执行证券期货相关业
务资格的大信会计师事务有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，如
下：
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项目名称 单位 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 万元 120,946.76 119,775.20
负债总额 万元 46,075.79 53,470.40
应收账款 万元 2,667.42 1,487.86
净资产 万元 73,653.62 65,098.26
2012 年度 1-6 月 2011 年度
产量 万吨 129.96 267.89
销量 万吨 112.52 258.09
营业收入 万元 39,967.96 76,788.25
营业利润 万元 10,021.85 24,825.36
净利润 万元 7,307.66 18,319.55
经营活动产生的现金流量净额 万元 8,276.76 27,196.68
（四）标的公司的资产评估、煤炭资源情况说明
1. 经具有执行证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评
估，截至 2011 年 12 月 31 日（评估基准日），委估的五九集团资产账面评估值
241,123.99 万元；负债账面评估值 54,664.28 万元；净资产账面评估值为 186,459.71
万元，评估增值 119,755.62 万元，增值率 179.53%。五九集团每单位股权净资产
评估值 6.2153 元。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
并对两种方法得出的结果加以分析比较，以资产基础法的结果作为本报告的最终
评估结果。
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 48,852.17 48,909.49 57.32 0.12
非流动资产 2 72,516.20 192,214.50 119,698.30 165.06
其中：长期股权投资 3 19,643.87 51,356.87 31,713.00 161.44
投资性房地产 4
固定资产 5 19,151.70 26,422.99 7,271.29 37.97
在建工程 6 14,889.07 13,313.14 -1,575.93 -10.58
无形资产 7 18,116.26 100,406.20 82,289.94 454.23
其中：土地使用权 8 761.40 6,283.73 5,522.33 725.29
其他非流动资产 9 715.30 715.30 0.00 0.00
资产总计 10 121,368.37 241,123.99 119,755.62 98.67
流动负债 11 54,664.28 54,664.28 0.00 0.00
非流动负债 12
负债总计 13 54,664.28 54,664.28 0.00 0.00
净资产 14 66,704.09 186,459.71 119,755.62 179.53
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2. 五九集团评估具体过程和参数
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、预付款项、应收股利、
其他应收款、存货。
1)货币资金包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函
证等，以核实后的价值确定评估值。
2)对于应收票据，评估人员抽查相关财务凭证和账面记录，以核实无误的经
审计后账面值确认评估值。
3)预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对
于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4)对于应收股利，评估人员经查阅被投资单位关于分配利润的股东会决议、
原始凭证和账簿等相关资料，以核实后账面值确认评估值。
5)其他应收款项评估人员抽查了部分业务合同和会计凭证，并联同审计师对
大额款项进行了函证，抽查结果与账面记录相符。本次评估采取个别认定、参考
企业坏账准备计提标准计算风险损失相结合的方法确定评估值。具体评估方法如
下：对于企业有确凿证据证明全额不能收回的款项评估为零；对于上述情况外的
其余应收账款，评估人员参考企业计提坏账准备的方法按账龄对该部分应收账款
计算风险损失，以经审计账面原值减去风险损失后的余额计算确定评估值。
6)对企业近期购买价格变动不大的原材料和在库周转材料以核实后的账面
值确认，对价值波动较大的原材料以基准日市场价格(含进厂运杂费及其他合理
费用)乘以核实后的数量作为评估值。
7)产成品评估人员仔细了解了成本核算程序和结转方法，分析其计算依据、
计算过程的合理性和准确性。对于产成品按以下方法进行评估：
评估值计算公式如下：
正常销售产成品的评估值=数量×不含税售价×(1-销售费用率-销售税金及附
加率-所得税率-适当净利润率)
（2）长期股权投资
根据投资的具体类型，分为控股股权投资和非控股股权投资两大类，并依据
被投资单位的实际情况，采取不同的方法进行评估。
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1)对于控股长期投资单位的评估，以整体评估后所确定的净资产价值乘以持
股比例确定评估值。
2)对于非控股长期投资单位的评估，按被投资企业评估基准日财务报表上反
映的净资产额乘以持股比例确定评估值。
（3）机器设备
本次采用成本法进行评估。
1)重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期费用及其他
费用+资金成本-可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运输费增值税
A．购置价
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准确定设备的购置价格；对于
无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通过
查阅《机电产品报价手册》、《UDC 联合商情》等所列价格，确定设备的购置价。
B．运杂费
根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重
量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
C．安装调试费
对于安装调试费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装、调试费用，
根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用
后，并参考煤炭定额中有关规定，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则
不再重复计算。
D．前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设单位管理费、勘查设计费、工程监理费等，按
国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
E．资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。
F．扣减增值税
按照国家相关税收政策对固定资产进项税以及固定资产运输费进行抵扣。
12
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
2)综合成新率的确定
对于大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运
行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该
设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用
年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定尚可使用年限，从而计
算综合成新率。对于其他小型设备，根据其工作环境、现有技术状况，主要结合
其经济寿命年限来确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用
年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果
现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
对超期服役等设备以现场勘察成新率确定综合成新率，若能继续发挥其功
能，其成新率不低于 15%。
对于市场较活跃的按二手设备价格确定其评估值；对于待报废等设备，其评
估值按其可变现市场价值扣除相关费用后来确定。
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）房屋建(构)筑物
根据本次评估目的及可收集资料，采用成本法评估。
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
委托评估的建(构)筑物具有很强的行业特殊性，房屋和构筑物规模大，类型
杂，项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的房屋和构筑物分为三大类：
A 类为面积较大和价值较高的房屋，B 类为规模较大和价值较高的构筑物，其余
归为 C 类。A、B 类采用重置成本法，C 类根据 A、B 类同类型结构的增长幅度
进行类比调整。重置价值一般包括综合造价、前期费用及其他费用、资金成本。
1)综合造价的确定
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预决算调整法确定其建安综合造
13
价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、材料价
格、人工费用、费率，计算建安综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用
类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，
进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
2)前期费用及其他费用确定
按照国家和资产所在地市的有关规定标准计算确定。
3)合理的资金成本
评估对象在正常建设工期内占用资金的筹资成本，根据合理的建设工期，按
照评估基准日执行的银行贷款利率，分别测算出各房屋建筑物合理的资金成本，
资金在建设期内按均匀投入考虑。
资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×利率×工期× 0.5
4)综合成新率的确定
根据房屋建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、
门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用
年限，从而综合评定建筑物的成新率。计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)
对于与煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物，根据矿井剩余生产服务年限与
房屋建(构)筑物根据各部分实际情况确定的尚可使用年限孰低原则确定最终的
尚可使用年限，进而计算出房屋建(构)筑物的综合成新率。
5)评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
（5）井巷工程
根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用成本法评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1)重置全价的确定
重置全价=综合造价+前期及其他费用+资金成本
A．综合造价
根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
综合造价＝直接费＋间接费＋利润＋税金
14
其中：
直接定额费──分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断
面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应的调整；
辅助定额费──分开拓方式及一、二、三期施工区巷道、总工程量、巷道断
面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应的调整；
取费──根据中煤建协字[2011]第 72 号“关于发布《煤炭建设工程费用定额》
和《煤炭建设其他费用规定》（修订）的通知”测算出企业合理的前期及其它费
用率。
B．前期及其他费用：
包括建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评价
费等。根据中煤建协字[2011]第 72 号“关于发布《煤炭建设工程费用定额》和
《煤炭建设其他费用规定》（修订）的通知”测算出企业合理的前期及其它费用
率。
C．资金成本
按照合理的建设工期和的相应的贷款利率，测算矿井建设期间井巷工程建设
期的合理资金成本。资金按均匀投入计算，根据各煤矿的生产能力和建设规模，
综合确定该煤矿的建设期及对应贷款利率。
2)综合成新率的确定
煤矿的井巷工程与地面建(构)筑物不同，它是一种特殊的构筑物，依附于煤
炭资源，与本矿井所能开采的煤炭储量紧密相关，随着煤炭资源开采的减少，其
经济寿命相应缩短，当煤炭资源开采完毕，经济寿命结束。
井下工程地质构造复杂，不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与
其所处的位置、岩层性质和开采方法密切相关。按矿井巷道性质和作用不同，井
巷可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务范围的
煤炭储量决定。
评估人员通过现场勘察，了解收集各类有代表性的巷道布置，使用和维护情
况，认真逐一核实，填写巷道的竣工日期，算出已服务年限；根据企业地质测量
部门提供的矿井地质储量、保有储量、可采储量，分水平，分采区计算各类巷道
的尚可服务年限，最后确定各类巷道的综合成新率。
15
在本次评估中，经现场勘察认为：该煤矿所处地质条件构造一般，断层较多，
但相应的巷道日常维修、维护正常，巷道支护方式基本能够有效适应安全生产的
需要。因此，本次评估中，未对年限法确定的成新率进行修正。
根据上述规定及矿井的实际情况，综合确定其成新率。本次采用综合成新率，
计算公式如下：
综合成新率=尚可服务年限/(已服务年限+尚可服务年限)×100%
3)评估值
评估值=重置全价×综合成新率
（6）在建工程
对在建工程采用成本法评估。评估人员通过核实相关工程项目合规性报批文
件、工程合同、工程财务核算资料、工程预(决)算等各资料，并经现场勘察，详
细沟通了解工程实际进度、付款进度等，结合本次各类不同在建工程特点，采用
以下评估方法：
若设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用
后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大
变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所
需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能
性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。如账
面价值中包含资金成本，则无需加计资金成本。对于合理工期在半年以上的在建
项目，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本。对于在建工程科目中反
应的无形资产土地以及矿业权，在无形资产科目评估。
（7）土地使用权
根据估价人员现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合委估
宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下
方法：
1)基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地
价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等
与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准
地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
16
基准地价系数修正法评估的宗地地价＝[基准地价×K1×（1+∑K）±开发程度
修正幅度]×K2
式中： K1──期日修正系数
K2──土地使用年限修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
2)成本逼近法：成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依
据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的
估价方法。
无限年期地价=土地取得费＋税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值收
益
宗地地价=无限年期地价×年期修正系数
3)市场比较法公式：
V＝VB×A×B×C×D
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
C：待估宗地用途修正指数／比较实例用途修正指数
D：待估宗地区域及个别因素条件指数／比较实例宗地区域及个别
因素条件指数
（8）矿业权
矿业权根据我公司出具的矿业权报告（中企华矿评报字[2012] 第 005 号、
第 006 号、第 007 号、第 008 号、第 009 号、第 010 号、第 011 号）结论进行汇
总，所涉及的矿权数量为 7 宗、评估值共计 123,792.42 万元。五九集团煤炭资源
价值情况如下表：
17
金额单位：人民币元
序号 报告号 名称 取得日期 评估价值
中 企 华 矿 评 报 字 [2012]
1 牙煤公司牙煤采矿权 2010-12 296,699,500.00
第 005 号
中 企 华 矿 评 报 字 [2012]
2 五九集团鑫鑫矿采矿权 2010-12 7,810,400.00
第 006 号
中 企 华 矿 评 报 字 [2012]
3 五九集团三矿采矿权 2011-09 16,447,500.00
第 007 号
中 企 华 矿 评 报 字 [2012]
4 五九集团综合矿采矿权 2011-06 20,935,700.00
第 008 号
中 企 华 矿 评 报 字 [2012] 五九集团白音查干煤矿采
5 2010-12 19,224,800.00
第 009 号 矿权
中 企 华 矿 评 报 字 [2012]
6 五九集团新胜利矿探矿权 2010-02 428,361,800.00
第 010 号
中 企 华 矿 评 报 字 [2012] 五九集团白音查干煤矿探
7 2010-07 448,444,500.00
第 011 号 矿权
合 计 1,237,924,200.00
（9）递延所得税资产
评估人员核实了相关财务凭证、计算依据及计算过程，在对应收款项坏账或
应付职工薪酬内退遗属原因产生的递延所得税进行了核实。本次评估对应收款项
企业实际计提的坏账准备评估为零，确定了评估风险损失，根据确认的评估风险
损失和企业 25%的税得税税率计算确定。对于应付职工薪酬内退遗属产生的递延
所得税核实了其计提依据、账薄及相关资料，以应付职工薪酬内退遗属账面值和
企业 25%的税得税税率计算确定。
（10）负债
关于负债中短期借款、应付款项、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应
付股利、其他应付款的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过审
查核实后的审计数作为其评估值。
3. 评估报告显示评估值与账面值存在较大增值情况的说明
总资产评估值为 241,123.99 万元，与审计后账面值相比，评估增值 119,755.62
万元，评估增值率为 98.67 %，主要原因如下：
1）长期股权投资评估值较审计后账面值增值 31,713.00 万元，增值率
161.44%，主要是企业长期投资按成本法核算，而评估是按被评估单位基准日净
资产乘以持股比例确定评估值，反映了被投资单位获得了相应的收益。明细见下
18
表：
长期投资评估结果汇总表
单位：人民币元
投资
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
比例
1 牙克石五九煤炭销售有限公司 100 5,000,000.00 6,223,682.82 24.47
2 呼伦贝尔市牙星煤业有限公司 100 159,167,991.36 474,955,730.92 198.40
3 呼伦贝尔五九白音查干煤业有限公司 100 10,000,000.00 10,081,498.24 0.81
4 内蒙古牙克石五九煤炭(集团)上海有限公司 60 18,000,000.00 18,098,044.72 0.54
5 内蒙古新大洲物流有限公司 49 4,270,731.87 4,209,710.13 -1.43
合 计 196,438,723.23 513,568,666.83 161.44
减：长期股权投资减值准备 0.00 0.00
净 额 196,438,723.23 513,568,666.83 161.44
2）固定资产的评估值较审计后账面值增值 7,271.29 万元，增值率 37.97%，
其中：
A. 房屋建（构）筑物评估原值增值 69,334,596.79 元，增值率 84.58%；净值
增值 40,913,721.22 元，增值率 81.19%。增值主要原因如下：由于近年来人工、
材料、机械费用的不断上涨，形成评估增值。
B．机器设备评估增减值原因见下表：
账面值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 136,323,709.68 61,574,334.99 120,449,720.00 70,219,585.00 -11.64 14.04
机器设备 120,285,867.71 56,519,314.51 111,733,800.00 65,546,285.00 -7.11 15.97
车辆 8,312,525.25 2,347,563.15 4,781,700.00 2,404,735.00 -42.48 2.44
电子设备 7,725,316.72 2,707,457.33 3,934,220.00 2,268,565.00 -49.07 -16.21
增减值原因分析：
(1)机器设备
大部分机器设备账面原值为含税价，本次评估重置全价为不含税价，形成评
估减值。
企业计提折旧的年限一般小于设备的经济寿命年限，因此评估净值增值。部
分设备按维简费用一次摊销，账面净值为零，这也是评估增值的一个因素。
(2)运输设备
运输设备评估原值减值主要是由于近年来车辆购置价格下降所致，企业计提
折旧的年限一般小于评估计算成新率采用的寿命年限，因此评估净值有一定的增
19
值。
(3)电子设备
电子设备评估减值主要是由于近年来电子产品价格下降较快所致。
C．井巷工程评估值及增值如下表：
账面价值 评估价值 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
112,249,830.48 80,155,920.09 151,136,900.00 102,705,175.00 34.64 28.13
主要原因有以下几点：
①近年来人工费、材料费及机械费用的不断上涨形成评估增值；
②企业报废巷道造成部分巷道减值。
③增减相抵后形成评估增值。
3）无形资产的评估值较审计后账面值增值 82,289.94 万元，增值率 454.23%，
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
无形资产-土地使用权 7,614,047.09 62,837,300.00 55,223,252.91 725.28
无形资产-矿业权 173,548,575.19 941,224,700.00 767,676,124.81 442.34
无形资产合计 181,162,622.28 1,004,062,000.00 822,899,377.72 454.23
其中：
A．土地使用权评估增值 5,522.33 万元，增值率 725.28 %，主要是土地为稀
有资源，随着时间推移土地使用权价值上涨较快；
B．矿业权评估增值 76,767.61 万元，增值率 442.34 %。主要是煤炭价格上
涨、资源稀缺所致。
（五）本次交易的价格确定及历史价格比较
1. 本次股权转让和增资价格的确定
（1）本次股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《枣庄矿业
（集团）有限责任公司拟收购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司部分
股权项目股东全部权益评估报告》[中企华评报字(2012)第 1043-01 号]确定的五
九集团净资产评估值作价。五九集团净资产评估值为 186,459.71 万元，按照五九
集团注册资本 3 亿元计算，每单位股权的价格为 6.2153 元。交易对价如下表（单
位：万元）
20
本次转让前 本次交易 本次转让完成后
公司名称
注册资本 持股比例 股权增减 转让对价 注册资本 持股比例
新大洲 15,764 52.55% -1,000 +6,215.32 14,764 49.21%
枣矿集团 0 0 +13,236 -82,266.02 13,236 44.12%
新大洲投资 10,000 33.33% -8,000 +49,722.59 2,000 6.67%
蓝道公司 4,236 14.12% -4,236 +26,328.11 0 0
合计 30,000 100% 0 —— 30,000 100%
（2）本次增资以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《内蒙古牙克石
五九煤炭（集团）有限责任公司增资项目股东全部权益评估报告》[中企华评报
字(2012)第 1043-02 号]确定的五九集团净资产评估值作价。五九集团净资产评估
值为 186,459.71 万元，按照五九集团注册资本 3 亿元计算，每单位股权的价格为
6.2153 元。本次增资增加注册资本 2,870.59 万元，计算的增资额为 17,841.63 万
元，溢价部分 14,971.05 万元计入资本公积金。本次增资完成后，各股东出资额
及股权比例如下表（单位：万元）
公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
新大洲 14,764.00 44.92%
枣矿集团 16,106.59 49.00%
新大洲投资 2,000.00 6.08%
合计 32870.59 100.00%
2．近三年交易价格比较及原因说明
近三年五九集团共有三次股权交易行为，其中 2009 年五九集团引入 12 名新
投资人对其增资，本次交易采用市盈率定价法，即：按照五九集团预测的 2009
年净利润 12,767.21 万元为基础，经测算单位股权收益为 0.43 元，按 8 倍市盈率
计算五九集团每单位股权价格为 3.5 元，交易价格为每单位股权 3.5 元。对交易
当年五九集团实现的净利润增资方按照增资资金到账时间的天数计算享有。2011
年本公司的全资子公司新大洲投资受让 2009 年五九集团增资部分的股东股权。
本次交易按照五九集团资产评估结果作为定价依据，根据中资资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》，截至 2010 年 12 月 31 日（评估基准日），五九集团资
产账面评估值 222,933.29 万元；负债账面评估值 52,274.88 万元；净资产账面评
估值为 170,658.41 万元。由此计算的五九集团每单位股权价格为 5.69 元，交易
价格为每单位股权 5 元。交易当年五九集团实现的净利润由受让方新大洲投资享
有。
21
本次股权转让和增资均照五九集团资产评估结果作为定价依据，根据北京中
企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日（评
估基准日），五九集团净资产账面评估值为 186,459.71 万元。由此计算的五九集
团每单位股权价格为 6.2153 元，交易价格为每单位股权 6.2153 元。交易当年五
九集团实现的净利润由双方共同委托审计机构按照本公告第四.3 条期间损益的
安排执行。
近三年标的公司涉及的股权转让、增资价格差异原因主要是煤炭为稀缺资源
煤炭资源价格上涨导致股权价值上升造成的。有关 2009 年与 2011 年两次交易价
格差异的原因详见本公司与 2011 年 5 月 20 日刊登在《中国证券报》、 证券时报》
和巨潮资讯网上的公告信息。2011 年与 2012 年两次交易均采用了资产评估定价
法。因在本次交易评估基准日前五九集团对股东实施利润分配，分配利润 1.95
亿元，五九集团 2011 年度实现利润为 1.83 亿元，二者比较接近，交易定价更具
可比性。本次交易价格比前次交易价格增加了 1.2153 元。
四、交易协议的主要内容
（一）本次股权转让协议的主要内容
2012 年 9 月 21 日，本公司（下称“甲方”）、新大洲投资（下称“乙方”）、
蓝道公司（下称“丙方”）、枣矿集团（下称“丁方”）在枣庄市签定了《股权转
让协议书》。主要内容为：
第一条 定义
1. 标的股权：指甲、乙、丙三方拟转让且丁方拟受让的目标公司股权，合
计为 44.12%股权。
2. 股权转让价款：指丁方为受让标的股权而分别向甲、乙、丙三方支付的
全部对价。
3. 股权转让完成：指丁方已将全部股权转让价款支付完毕，且目标公司在
内蒙古自治区工商局完成股东变更的工商登记手续并领取新的企业法人营业执
照。
4. 期间损益：自评估基准日起至股权转让完成日止，目标公司发生的损益。
5. 各方：指甲、乙、丙、丁各方。
22
6. 本协议货币单位“元”均指人民币。
第二条 承诺及保证
为本协议之目的，甲、乙、丙三方向丁方承诺及保证如下：
1. 就甲、乙、丙三方转让标的股权事宜，目标公司各股东均已出具书面文
件明示放弃对标的股权之优先受让权；
2. 甲、乙、丙三方合法持有目标公司的标的股权不存在被质押、查封、拍
卖等禁止或限制转让的情形；
3. 甲、乙、丙三方及目标公司已就目标公司的经营状况及相关信息和资料
向丁方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构；
4. 甲、乙、丙三方及目标公司已将目标公司所有的债权债务向丁方作了完
整充分的披露，除本协议中甲、乙、丙三方及目标公司已披露的目标公司债权债
务及为本次股权转让所出具的审计报告及资产评估报告所确认的目标公司债权
债务外，目标公司不存在其他任何债务（包括但不限于隐性债务、或有负债及税
费等），如有，将由目标公司原股东承担。
除按照本协议第六条第二款约定的审计报告披露的目标公司债权债务外，如
在评估基准日至股权转让完成日，目标公司存在其他任何债务（包括但不限于隐
性债务、或有负债及税费等），仍由目标公司原股东承担。
第三条 标的股权之转让
1. 甲、乙、丙、丁各方同意依本协议约定转让及受让标的股权。
2. 目标公司因股东变更而涉及的工商变更登记手续等，由甲、乙、丙、丁
各方配合目标公司办理。
3. 标的股权转让完成后，丙方不再持有目标公司的股权，不再为目标公司
的股东，丁方成为目标公司的新股东。甲、乙、丁方将依照法律及目标公司章程
的规定享有相应的股东权益、承担相应的股东义务。
第四条 股权转让价款及支付
1. 根据大信会计师事务有限公司 2012 年 3 月 27 日出具《内蒙古牙克石五
九煤炭（集团）有限责任公司审计报告》[大信审字(2012)第 3-0014 号]确认，截
至审计基准日（2011 年 12 月 31 日），目标公司经审计的总资产为 119,775.20 万
元，总负债为 53,470.40 万元，净资产为 65,098.26 万元。根据北京中企华资产评
23
估有限责任公司 2012 年 3 月 28 日出具的《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟收
购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司部分股权项目股东全部权益评估
报告》[中企华评报字(2012)第 1043-01 号]，截至评估基准日（2011 年 12 月 31
日），目标公司经评估的总资产为 241,123.99 万元，总负债为 54,664.28 万元，净
资产为 186,459.71 万元。经协议各方协商，标的股权的转让价款总额为人民币
82,266.02 万元整。其中：
（1）甲方以 6,215.32 万元的价格将其持有的 3.34%股权转让给丁方；
（2）乙方以 49,722.59 万元的价格将其持有的 26.66%股权转让给丁方；
（3）丙方以 26,328.11 万元的价格将其持有的全部 14.12%股权转让给丁方；
（4）丁方同意以 82,266.02 万元的价格受让上述甲、乙、丙三方转让的全部
股权。
2. 股权转让价款支付及股权变更登记流程如下：
（1）自本协议签订之日起五个工作日内，甲乙丙丁四方以丁方名义，在上
海市的银行开立共管账户，甲乙丙丁四方中：甲乙双方以甲方名义、丙方、丁方
分别在银行预留印鉴，共同对资金安全及转移进行监管。同时，为保证资金安全，
甲丙丁三方共同与银行签订《共管账户存款协议》。
（2）丁方在本协议签署之日起立即启动内部付款审批流程，并确保在本协
议生效之后，甲方书面通知丁方之日起五个工作日内，付款至上述共管账户。
（3）甲乙丙三方及目标公司应在丁方将全部股权款付款至共管账户，且目
标公司股东会批准修订公司章程后五个工作日内向内蒙古工商行政管理部门提
交股权变更登记申请。
（4）在目标公司股权登记机关办理完成本协议约定的股权变更登记后五个
工作日内，丁方分别配合甲、乙、丙三方将共管账户中的股权转让款转入至甲、
乙、丙三方各自指定的账户，共管账户产生利息归丁方所有。
第五条 税费负担
1. 与标的股权转让相关的税费承担依据相关法律规定各自承担。
2. 办理标的股权转让变更登记手续所需的相关费用由目标公司承担。
第六条 期间损益
1. 期间损益为盈余时，由甲、乙、丙三方分别依据其股权转让前持有的目
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标公司股权比例享有和分配；期间损益为损失时，甲、乙、丙三方分别依据其股
权转让前持有的目标公司股权比例补足。
2. 自股权转让完成日起 30 日内，由协议各方确认的会计师事务所对目标公
司的期间损益进行审计。自该次审计完成日（即审计报告出具日）起 7 日内，协
议各方对审计结果进行书面确认（其中，丁方应经山东能源集团上报山东省国资
委书面确认）。各方书面确认后 30 日内，甲乙丙三方应按照本条第一款之约定履
行相应的权利义务。
第七条 目标公司劳动关系
协议各方同意，目标公司与其员工现存续的劳动关系不因本次股权转让发生
变化，目标公司及其员工应按照双方劳动协议的约定继续履行各自的权利义务。
第八条 协议生效与终止
1. 本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1） 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各公司公章；
（2） 本次股权转让及本《股权转让协议》的签署经各方各自股东（大）会
审议通过；
（3） 丁方就本次股权转让行为获得山东省国资委的批准。
2. 本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：
（1）非因一方违约的原因，而使本协议的履行在客观上成为不可能时，任
何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向其他各方发出终止本协议的书
面通知之日终止；
（2）如果任何有管辖权的法院、仲裁机构或其他有权部门发出任何终止或
禁止本协议规定的交易的判决、裁定、命令等，本协议于该法院、仲裁机构或其
他有权部门发出前述判决、裁定、命令之日自动终止；
（3）因不可抗力致使本协议无法继续履行的。
3. 本协议终止后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，各方互
负返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
4. 如果本协议由于未满足本条第一款之约定而未能生效，则各方仍应依诚
实信用原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
5. 如果本协议因出现本条第二款约定之情形而终止，则本协议第九、十、
25
十一条约定继续有效。
第九条 保密
1. 除非另外一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不得公开披露或
使用以下保密信息(下称“保密信息”)：
（1）本协议的存在；
（2）任何在协议各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、
交易条件或有关本协议项下交易的任何信息；
（3）任何一方在与另外一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程
中获得的关于另外一方或其关联企业的任何非公开的信息。
2. 各方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知
道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提
是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共
领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
3. 各方同意，任何一方对本协议规定的保密义务的违反将构成该方违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此
类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
4. 本协议规定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十条 违约责任
1. 如丁方未按本协议第四条规定的期限向共管账户支付股权转让价款，且
超过规定期限十五个工作日仍未支付股权转让价款的，每逾期一日丁方按应付而
未付股权转让价款金额的万分之三/日向甲、乙、丙方支付滞纳金，直至付清日
为止。如丁方超过规定期限六十个工作日仍未支付股权转让价款的，甲乙丙方有
权解除本协议，届时丁方应按全部股权转让价款的百分之五向甲乙丙三方支付违
约金。
2. 甲乙丙三方及目标公司应积极推进股权变更登记工作，如非因甲乙丙三
方及目标公司原因在六十个工作日内无法办理完毕股权变更登记的，丁方有权解
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除本协议，甲乙丙各方应立即将共管账户上的股权转让款及其存款利息返还给丁
方，但甲乙丙三方及目标公司不承担任何违约责任。如因甲乙丙三方及目标公司
原因在六十个工作日内无法办理完毕股权变更登记的，丁方有权解除本协议，甲
乙丙三方应立即将共管账户上的股权转让款及其存款利息返还给丁方，且造成股
权变更登记无法办理的一方应按该方应得股权转让价款的百分之五向丁方支付
违约金。
在办理股权变更登记过程中，如因丁方原因，在六十个工作日内无法办理完
毕股权变更登记的，甲乙丙三方均有权解除本协议，丁方应按股权转让价款的百
分之五向甲乙丙三方支付违约金。股权转让款及其存款利息扣除应支付的违约金
后返还给丁方。
3.若因丁方原因导致本协议所述的共管账户被法院查封或受到其他限制等
妨碍协议履行的情形发生，丁方应立即采取有效措施排除妨碍，如丁方无法排除
妨碍的，应按本协议约定再次履行股权款支付义务。
4. 丁方须于标的股权完成变更登记之日起五个工作日内，保证配合甲乙丙
三方办理从共管账户转各笔股权款至甲乙丙三方分别指定的银行账户。若丁方未
按期履行上述义务，则需自上述期限到期之日起每天按各笔股权转让款的万分之
三向甲乙丙三方分别支付滞纳金。如六十个工作日内，丁方仍不配合办理转款的，
未收到股权转让款项的一方有权通过法律途径强制执行。
第十一条 争议的解决方式
因履行本协议出现争议的，各方应友好协商解决，协商不成的，各方同意将
争议提交中国国际贸易仲裁委员会上海分会裁决。仲裁裁决是终局的，对申请人
和被申请人的任何一方均有约束力。
协议各方同意，进行仲裁时，不论申请仲裁的金额如何，均不采用简易程序。
（二）本次增资协议的主要内容
2012 年 9 月 21 日，本公司（下称“甲方”）、新大洲投资（下称“乙方”）、
枣矿集团（下称“丙方”）、五九集团（下称“目标公司”）在枣庄市签定了《增
资协议书》。主要内容为：
第一条 定义
1. 各方：指甲、乙、丙、目标公司各方。
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2. 本协议：指本《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资协议
书》。
3. 增资完成：即丙方按照本协议约定完全履行出资义务，将其认缴的新增
出资全部投入目标公司，目标公司就其注册资本变更事宜办理完工商变更登记并
取得增资后的企业法人营业执照。
4. 期间损益：自股权转让完成之日起至增资完成之日止，目标公司发生的
损益。（注：股权转让是指本协议甲乙丙三方及上海蓝道投资管理有限公司于
2012 年 9 月 21 日签订的《内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司股权转让
协议书》约定的股权转让事宜）
5. 本协议的货币单位“元”均指人民币。
第二条 增资方案
1. 目标公司通过本次增资共计增加注册资本 2,870.59 万元。本次增资完成
后，目标公司的注册资本由 30,000 万元人民币变更为 32,870.59 万元人民币。
2. 根据大信会计师事务有限公司 2012 年 3 月 27 日出具《内蒙古牙克石五
九煤炭（集团）有限责任公司审计报告》（大信审字[2012]第 3-0014 号）确认，
截至审计基准日（2011 年 12 月 31 日），目标公司经审计的总资产为 119,775.20
万元，总负债为 53,470.40 万元，净资产为 65,098.26 万元；根据北京中企华资产
评估有限责任公司 2012 年 3 月 28 日出具《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟收
购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司部分股权项目股东全部权益评估
报告》（中企华评报字(2012)第 1043-01 号）确认，截至评估基准日（2011 年 12
月 31 日），目标公司经评估的总资产为 241,123.99 万元，总负债为 54,664.28 万
元，净资产为 186,459.71 万元。经参考目标公司经审计及评估的净资产值，并经
各方充分协商，甲、乙、丙三方就丙方向目标公司增资事宜达成约定：丙方以现
金 17,841.63 万元向目标公司增资，其中 2870.59 万元作为目标公司的注册资本，
其余 14,971.05 万元计入目标公司的资本公积金。
3. 增资完成后，甲方对目标公司出资 14,764.00 万元，持有目标公司 44.92%
股权；乙方对目标公司出资 2,000 万元，持有目标公司 6.08%股权；丙方对目标
公司出资 16,106.59 万元，持有目标公司 49%股权。
4. 丙方应按照本协议约定全面履行出资义务，如丙方未能全面实际履行增
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资义务，则对于目标公司的注册资本及甲乙丙三方对目标公司的持股比例，依照
丙方对目标公司的实际出资情况进行确定。
第三条 先决条件
在具备如下全部条件时，丙方按照本协议约定履行出资义务：
1. 本协议第六条第一款约定的全部条件均已满足；
2. 本协议各方在一切有关本增资的谈判、协议文件中所披露的信息以及作
出的声明、保证及承诺均是真实的；
第四条 支付增资款
1. 各方同意，增资款的支付及工商变更登记程序如下：
（1）丙方在本协议签订之日起启动内部付款审批流程，并在满足下列条件
后十个工作日内，将全部 17,841.63 万元增资款付至目标公司验资账户。
A．本协议生效；
B．本协议甲乙丙三方及上海蓝道投资管理有限公司于 2012 年 9 月 21 日签
订的《内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司股权转让协议书》约定的股权
转让完成。
（2）如丙方超过约定期限二十个工作日后仍未履行全部增资义务，但丙方
实际增资额已达到本协议约定增资额 90%（含）的，则甲方、乙方、丙方同意按
丙方的实际出资额确定目标公司的注册资本及甲乙丙三方对目标公司的持股比
例。
（3）目标公司应在丙方将全部增资款付款至目标公司账户，取得验资报告，
且目标公司股东会批准修订公司章程后五个工作日内向内蒙古工商行政管理部
门提交股权变更登记申请。
2. 丙方按照本协议约定履行全部出资义务后，由协议各方认可并由目标公
司委聘的会计师事务所进行审验并出具验资报告，目标公司根据该验资结果向丙
方出具出资证明书。
3. 丙方按照本协议约定履行全部出资义务并经目标公司股东会审议通过
后，甲、乙、丙方应立即共同签署修订后的目标公司新的章程，并依照法律及目
标公司章程的规定享有相应的股东权益、承担相应的股东义务。
第五条 期间损益
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1. 自增资完成之日起 30 日内，由协议各方确认的会计师事务所对目标公司
自股权转让完成日至增资完成日的期间损益进行审计。自该次审计完成日（即审
计报告出具日）起 7 日内，协议各方对审计结果进行书面确认。
2. 当股权转让完成日至增资完成日小于 30 日（含）时，期间损益由全体股
东按增资后的股权比例享有或承担；股权转让完成日至增资完成日大于 30 日时，
期间损益由全体股东按增资前的股权比例享有或承担。
第六条 协议的生效与解除
1. 本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并分别加盖各自公司公章；
（2）目标公司本次增资及本协议的签署经各方各自股东（大）会审议通过；
（3）丙方就本次增资行为获得山东省国资委的批准。
2. 经协议各方协商一致，可以解除本协议；发生下列事由之一的，本协议
的任何一方均有权单方以书面形式通知协议其他方解除本协议：
（1）本协议相关方未能按照本条第一款之约定获得相关批准。
（2）甲方、乙方和目标公司有权解除协议的事由：丙方在本协议约定的出
资期限内履行了部分增资义务但未缴纳全部增资款，其已缴纳的部分增资额未达
到其应缴增资额的 90%，且丙方在超过本协议约定的出资期限十五个工作日后仍
不全面履行剩余出资义务的。
（3）丙方有权解除协议的事由：在丙方按照本协议约定全部履行出资义务
后，目标公司未按协议约定办理注册资本变更的工商登记。
第七条 本协议的补充和修改
就本协议未尽事宜，协议各方可在充分协商的基础上另行签署补充协议或对
本协议进行修改，签署的补充协议及对本协议的修改，在其具备本协议第六条第
一款约定的条件时生效。
第八条 保密
1. 本协议的签署及相关信息均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非
另有规定。若根据法律必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信
息之前的合理时间内征求其他方有关信息披露和提交的意见。且需要披露信息一
方应尽可能地为所披露或提交的信息争取保密。
30
2. 本协议各方委托的中介机构可为协助本协议执行而获得相关信息，但该
中介机构的委托方应确保该中介机构保守秘密。
3. 本次增资完成后，目标公司有权将本次增资事项披露给银行、贷款人、
会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴。
但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。按法律、法
规和/或证券监管部门、证券交易所的要求，本次增资相关信息已公开披露，则
各方将豁免相关保密义务。
4. 因泄露保密信息对其他任何一方造成损害或经济损失的，违约方应向各
守约方承担违约赔偿责任。
5. 本条约定的效力不受本协议终止或解除的影响。
第九条 违约责任
1. 任何一方违反本协议项下的义务均应依据本协议及有关法律法规承担违
约责任。
2. 一项违约行为如不影响本协议的继续履行，则守约方有权在要求违约方
赔偿损失的同时，要求继续履行本协议。
第十条 保证和承诺
协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
1. 协议各方为依法经工商登记注册成立并有效存续的法人。
2. 协议各方拥有签订并履行本协议的全部权利与授权，并具有依据国家法
律签订本协议所有的资格条件和/或权利能力。
3. 协议各方保证其就签署本协议所提供的一切文件资料均是真实准确、有
效完整的。
4. 本协议的签订或履行不违反协议各方已经签署的约束其自身或其资产的
任何重大协议或协议。
5. 协议各方在本协议上签字的代表，为各方法定代表人或持有有效委托书
的授权代表，就签署本协议事项，其已经得到充分授权。
6. 协议各方已就与本次增资有关的，并为协议各方所了解和掌握所有信息
和资料，向其他方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
7. 协议各方在本协议中所作的声明、保证及承诺均为真实、准确、完整。
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8. 协议各方保证完全、适当地履行本协议所约定的其应承担的义务。
第十一条 通知及送达
1. 在本协议生效之日起，任何一方发生或将要发生有碍于本协议履行的不
利情形时，该方应及时通知其他各方，上述不利情形包括但不限于自身财务状况
恶化、法律法规或政策发生变化及丧失履行本协议的资格或能力等。
2. 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，应以书面形式送达其他各方
后方为有效。书面形式包括但不限于：文书、传真。
第十二条 争议的解决
1. 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
2. 协议各方就本协议的签署或履行发生争议时，协议各方应协商解决。不
能通过协商解决时，各方同意将争议提交中国国际贸易仲裁委员会上海分会进行
仲裁裁决。仲裁裁决是终局的，对申请人和被申请人的任何一方均有约束力。即
使在仲裁进行之中，对于各方未提交仲裁的事项，协议各方应继续履行。
3. 协议各方同意，进行仲裁时，不论申请仲裁的金额如何，均不采用简易
程序。
第十三条 本协议的唯一性
本协议为有关本次增资的唯一的协议，取代协议各方在本协议签署之前与此
有关的一切协议。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1．本次收购不涉及人员安置等情况。本公司引入枣矿集团的目的包括利用
其在煤炭产业的技术实力和管理能力，本次交易完成后，双方在新矿井建设、实
施煤转化项目等方面会有进一步的合作，若发生关联交易，双方将采取公开招投
标的方式进行，以避免发生利益倾斜。枣矿集团是一家煤炭生产企业，但由于双
方煤种不同，销售对象不同，双方不会产生同业竞争。
2．重组完成后，五九集团的董事会将根据生产管理需要作出调整。五九集
团设董事会成员为七人，由新大洲推荐三名董事候选人，由新大洲投资推荐一名
董事候选人，由枣矿集团推荐三名董事候选人，经股东会选举产生。董事会设董
事长一人，董事长由新大洲推荐的董事担任，由董事会选举产生；总经理人选由
枣矿集团推荐，由董事会聘任；财务总监由新大洲推荐，由董事会聘任。财务部
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门负责人由枣矿集团推荐，由总经理任命。总经理为法定代表人。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次重组的必要性、意义
1. 公司现有煤炭资源开发利用的需要
五九集团目前拥有 15 亿吨以上的煤炭地质储量，存量采矿权资源约 6,000
万吨，年产量仅为 250 万吨左右，相对拥有的资源量，采矿权资源和生产规模均
偏小。五九集团在白音查干煤矿拥有探矿权资源约 13 亿吨，为优质褐煤，按年
产 1,000 万吨计算，可开采 70 年以上；在五九集团西南部拥有探矿权资源（预
计年末可转为采矿权资源）约 1.76 亿吨，为长焰煤，按年产 120 万吨，可开采
60 年以上。且五九集团的煤炭资源品种，在目标市场东北地区具备较强的产品
竞争力。本次引入枣矿集团合作，有利于提升五九集团的综合实力，加快公司煤
炭产业的发展。
2．参与区域煤炭资源整合的需要
根据内蒙古自治区煤炭企业兼并重组的要求，到 2013 年底，全区煤炭生产
企业最低生产规模 120 万吨（有条件的地区，可提高到 300 万吨）。生产规模在
120 万吨以下的煤炭生产企业全部退出市场。全区地方煤炭生产企业数量控制在
80～100 户。五九集团已被确定为资源整合主体，2011 年 9 月牙克石市人民政府
召集五九煤炭矿区相关矿业权人进行协商并达成一致意见，同意五九集团作为该
矿区开发建设主体单位。待整合矿区煤炭总资源储量 13 亿吨，其中探明资源量
9.91 亿吨，均为长焰煤。在当地煤炭资源兼并重组大背景下，枣矿集团的加入将
推动其资源整合，为公司煤炭产业发展创造更好的发展基础。
3. 资源配置对煤转化的要求
根据内蒙古自治区煤炭产业政策：配置煤炭资源（或者说由探矿权转为采矿
权）必须有煤炭转化项目，按照 1:2 的比例配置。按照目前煤化工项目的投资计
算，获得一亿吨煤炭资源配置，需要投资 10 亿元，这就使得五九集团虽然有着
大量的已经探明的煤炭资源，但是要获得采矿权，也就是“探转采”，已经大大
超出了五九集团的资金能力。目前山东能源集团与呼伦贝尔市已开展战略合作，
并将在当地建设煤转化项目，对五九集团今后配置资源将形成支撑。
33
4．双方合资合作基于共同的发展战略
山能呼能化公司是山东能源集团有限公司（中国第三大煤炭企业集团）的成
员企业，由枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）出资设立。
枣矿集团经济实力雄厚，技术水平高，管理能力强。枣矿集团走出去战略与本公
司加快煤炭产业发展战略形成契合，双方战略目标一致，与其合作可以实现双方
体制上的优势互补，达到互利互惠、资源共享、共谋发展、合作双赢的目的。
（二）公司放弃本次增资权利的原因
五九集团本次增资系按照《重组框架协议》约定步骤之一，本公司和新大洲
投资放弃本次增资是五九集团股权调整的需要，不存在损害中小股东的利益。
（三）对本公司的影响
本次交易完成后，本公司及全资子公司新大洲投资将合并持有五九集团 51%
的股权。持股比例由交易前的 85.88%下降到 51%。按照 2011 年度五九集团实现
净利润 183,19.55 万元测算，持股比例下降 34.88%，对应本公司减少收益 6,389.86
万元。
因本公司出让部分五九集团股权，预计完成交易当年（2012年）可增加股权
转让收益1.2亿元。以增加的股权转让收益抵减当年因股权转让减少的收益1,000
万元，当年公司收益将增加约税后10,000万元。
从长远看，随着新矿井建设，五九集团及本公司的收益将保持增长。
（四）五九集团未来发展规划
1. 矿区规划总体思路：稳定五九老矿区、提升牙星产能、加快建设新胜利
矿、整合莫拐、石瓦鲁矿区、试验开采白音查干煤田。
2. 发展规划
五九老矿区：由于经济可采储量少，块段多，今后稳定产能在 100 万吨。
牙星煤业：煤层赋存稳定、构造简单、单个工作面储量大，规划达到年产
180 至 200 万吨的能力。
新胜利煤矿：目前设计年产 120 万吨矿井已具备建设条件，公司将按照高标
准建矿，尽快实现达产达效，并争取 2014 年达到年产 180～240 万吨，打造蒙东
井工开采典范。
莫拐、石瓦鲁矿区：为拟整合资源，由于区域比较大，可采煤层层数多，层
34
间距大，可以分区建成四个生产能力约 120 万吨的矿井，分别开采不同煤组、不
同水平煤层。
白音查干煤矿：该区还未完成总体规划，建议利用现有采矿权，对承压水和
流沙层共存、软岩条件下褐煤开采技术进行研究，为下一步大型矿井建设积累经
验。白音查干勘查区可规划建设两个 500 万吨现代化矿井。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事冯大安、谭劲松、王树军对本次交易进行了事前认可并发表了
独立意见如下：
作为公司的独立董事我们认真查阅了包括《股权转让协议书（拟定稿）》、《增
资协议书（拟定稿）》、五九集团 2011 年度和 2012 年 1-6 月份《审计报告》、以
2011 年 12 月 31 日为基准日的《五九集团资产评估报告》等相关文件。本次交
易对方枣矿集团为以煤炭为基础产业，以煤焦化工、热电联产、高端装备制造、
工民建筑、现代物流、新能源开发、森工为支持产业的省属国有独资大型煤炭企
业，与其合作将有助于双方优势互补、资源共享，有利于提升公司煤炭产业整体
实力及持续经营能力。本次交易不构成关联交易，交易作价以具有从事证券期货
业务资格的资产评估机构出具的以 2011 年 12 月 31 日为基准日的《五九集团资
产评估报告》确定的五九集团净资产评估结果为依据，我们认为定价合理。
审核后我们认为：本次交易有利于提高公司未来盈利能力和持续经营能力，
有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。交易方案符合法律程序，遵
守《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。本
次交易不构成关联交易，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公
司章程的有关规定，同意上述交易。
上述独立董事意见全文于同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
八、备查文件
1．新大洲控股股份有限公司第七届董事会2012年第五次临时会议决议。
2．新大洲控股股份有限公司独立董事意见。
3．大信会计师事务有限公司出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限
责任公司 2011 年度审计报告书》[大信审字（2012）第 3-0014 号]、《内蒙古牙克
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石五九煤炭（集团）有限责任公司 2012 年半年度审计报告书》[大信审字（2012）
第 3-0369 号]。
4．北京中企华资产评估有限责任公司出具的《枣庄矿业（集团）有限责任
公司拟收购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司部分股权项目股东全部
权益评估报告》[中企华评报字(2012)第1043-01号]；
5．北京中企华资产评估有限责任公司出具的《枣庄矿业（集团）有限责任
公司拟收购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资项目股东全部权益
评估报告》[中企华评报字(2012)第1043-02号]；
6．山东省国资委《关于枣庄矿业（集团）有限责任公司资本重组新大洲控
股股份有限公司所属两公司部分股权的批复》[鲁国资规划函(2011)174 号文] ；
7．山东省国资委《接受非国有资产评估项目备案表》（编号：201236 号）。
新大洲控股股份有限公司董事会
2012年9月22日
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