新大洲控股股份有限公司独立董事的独立意见


    根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《新大洲控股股份有
限公司章程》等有关规定，作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在认真审阅了公司董事会提交的有关资料的同时，并就相关问题向
公司有关部门和人员进行了询问，现就公司第七届董事会 2012 年第五次临时会
议相关重组事项发表独立意见如下：

    1、关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集
团”）股权转让暨增资扩股的议案

    作为公司的独立董事我们认真查阅了包括《股权转让协议书（拟定稿）》、《增
资协议书（拟定稿）》、五九集团 2011 年度和 2012 年 1-6 月份《审计报告》、以
2011 年 12 月 31 日为基准日的《五九集团资产评估报告》等相关文件。本次交
易对方枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）是以煤炭为基
础产业，以煤焦化工、热电联产、高端装备制造、工民建筑、现代物流、新能源
开发、森工为支持产业的省属国有独资大型煤炭企业，与其合作将有助于双方优
势互补、资源共享，有利于提升公司煤炭产业整体实力及持续经营能力。本次交
易不构成关联交易，交易作价以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具
的以 2011 年 12 月 31 日为基准日的《五九集团资产评估报告》确定的五九集团
净资产评估结果为依据，我们认为定价合理。

    审核后我们认为：本次交易有利于提高公司未来盈利能力和持续经营能力，
有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。交易方案符合法律程序，遵
守《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。本
次交易不构成关联交易，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公
司章程的有关规定，同意上述交易。

    2、关于内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）增
资扩股的议案


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    能源科技公司成立于 2006 年 1 月，是根据内蒙古自治区煤炭企业资源配置
要求而设立的企业，其电石法 PVC 项目对五九集团资源配置发挥了重要作用。
本次公司与枣矿集团股权重组公司能源产业而引入其增资，不仅有利于公司煤化
工与煤炭产业的联动和发展，也有利于公司能源产业更好的进行未来规划。本次
交易不构成关联交易，交易作价以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出
具的以 2011 年 12 月 31 日为基准日的《能源科技公司资产评估报告》确定的能
源科技公司净资产评估结果为依据，我们认为定价合理。

    审核后我们认为：本次交易有利于提高公司未来盈利能力和持续经营能力，
有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。交易方案符合法律程序，遵
守《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。本
次交易不构成关联交易，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公
司章程的有关规定，同意上述交易。




                                       独立董事：冯大安、谭劲松、王树军

                                                   二〇一二年九月十九日




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