证券代码:000571        证券简称：新大洲 A         公告编号：临 2012-027


                     新大洲控股股份有限公司
   关于原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款
   在其增资扩股后将转变为财务资助暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、财务资助暨关联交易事项概述

    1．因本公司的全资子公司内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能
源科技公司”）拟以新增投资的方式引入新股东枣庄矿业（集团）有限责任公司
（以下简称“枣矿集团”）。根据双方拟定的增资方案，增资完成后，本公司及子
公司上海新大洲房地产开发有限公司合并持有能源科技公司 50%股权，能源科技
公司将不再纳入本公司合并报表范围。本公司原向其项目建设提供的资金支持将
转变为提供财务资助。
    截止 2012 年 9 月 24 日，本公司累计向能源科技公司提供借款 250,625,015.60
元，用于该公司 PVC 项目首期 20 万吨电石工程。能源科技公司目前处于建设状
态中，对上述借款尚无还款能力，新股东增资资金也将用于项目投资，出于对能
源科技公司项目建设及业务发展的支持及考虑其处于投入期的实际情况，本公司
与枣矿集团协商制定了以下财务资助的还款方案：能源科技公司借款的实际数额
以其增资办理完毕工商变更登记日的数额为准。自《增资协议书》签订日起计算，
三年内能源科技公司可暂不偿还该款项。三年之后，按实际欠款额，每六个月的
第一个月内归还六分之一，三年内还清。资金占用期间，能源科技公司应按照同
期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。
    能源科技公司增资事项尚须本公司股东大会审议批准后实施，待增资完成
后，本公司将与能源科技公司签署《财务资助协议》。具体财务资助金额以能源
科技公司本次增资办理完毕工商变更登记日的数额为准。
    2．因本公司董事长赵序宏先生同时担任能源科技公司董事长职务，因此本
财务资助事项构成关联交易。
    3．本财务资助事项已由本公司第七届董事会第五次临时会议审议通过，关
联董事赵序宏先生回避表决。公司独立董事事前对本次关联交易予以认可并对本
次关联交易发表了同意的意见。
    4．本财务资助事项尚须提交公司股东大会审议，本公司第一大股东海南新
元投资有限公司因赵序宏先生为董事长、法定代表人而构成关联关系，应在股东
大会上放弃对该事项的投票权。
    5．待《财务资助协议书》签署后本公司将另行公告协议内容，特此说明。

    二、接受财务资助对象的基本情况

    中文名称：内蒙古新大洲能源科技有限公司
    注册地址：牙克石市汇流河电厂南侧
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：赵序宏
    注册资本：人民币 1.5 亿元
    成立时间：2006 年 1 月 6 日
    营业执照注册号：152104000001946
    税务登记号码：152104783017051
    组织机构代码：78301705-1
    经营范围：电石、聚氯乙烯（PVC）、烧碱、液氯的研究、生产、销售。
    财务状况：经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，能源科技公司总资产为 39,534.21
万元，负债总额为 25,585.29 万元，净资产为 13,948.93 万元，负债率为 64.72%；
2011 年度实现营业收入 542.33 万元，净利润-992.22 万元。截至 2012 年 6 月 30
日，能源科技公司总资产为 38,731.98 万元，负债总额为 26,926.65 万元，净资产
为 11,805.34 万元，负债率为 69.52%；2012 年上半年实现营业收入 152.09 万元，
净利润-2,143.59 万元。
    能源科技公司目前股权结构：
               新大洲控股股份有限公司




      100%              95%               95%




    海南新大          上海新大          内蒙古新
    洲房地产          洲房地产          大洲能源
                 5%              5%
    开发有限          开发有限          科技有限
    责任公司            公司              公司



    增资后：

               新大洲控股股份有限公司              枣庄矿业（集团）有限责任公司




      100%              95%               47.5%




    海南新大          上海新大          内蒙古新               50%
    洲房地产          洲房地产          大洲能源
                 5%              2.5%
    开发有限          开发有限          科技有限
    责任公司            公司              公司




    三、本财务资助的主要内容

    1. 枣矿集团对能源科技公司增资完成后，本公司原累计向能源科技公司提
供的借款转变为本公司向能源科技公司提供的财务资助，具体财务资助金额以能
源科技公司增资办理完毕工商变更登记日的数额为准。
    2. 自《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》签订日起计算，三年
内能源科技公司可暂不偿还该款项。三年之后，按实际欠款额，每六个月的第一
个月内归还六分之一，三年内还清。
    3. 资金占用期间，能源科技公司应按照同期银行贷款利率每季度向本公司
支付资金占用费。
    四、其他股东义务
    按照能源科技公司的增资程序，在枣矿集团成为能源科技公司股东后，其将
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 36 号对外提供财务资助》相关规
定，出具担保函，在能源科技公司未履行完成还款义务前，枣矿集团以其持有的
能源科技公司的股权对上述借款提供相应担保。
    五、本财务资助对本公司的影响
    本财务资助有助于能源科技公司项目建设、经营业务发展对资金的需求。由
于能源科技公司目前尚处于项目建设期，对原借款尚无还款能力，在枣矿集团成
为其股东后，本公司与枣矿集团将进一步研究能源科技公司的发展问题及项目的
实施。本公司暂不收回借款，并给予其较长的还款期，主要是考虑到能源科技公
司未来三年仍是建设期，此办法可减小其还款压力，步入良性发展的道路，符合
本公司和全体股东的利益。上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不会
损害本公司股东利益。
    六、累计已发生财务资助的情况
    截止本公告披露日，上市公司累计对外提供财务资助金额为 0 元，逾期未收
回的金额为 0 元。
    七、董事会意见
    能源科技公司为本公司进入煤炭产业及实施煤炭资源“探转采”进行资源配
置发挥了重要作用。受行业发展及国家“节能减排”政策影响，公司遇到了一定
的困难，因当地节能政策影响目前项目尚无法投产。按照内蒙古自治区的政策要
求，没有配套和延伸加工的电石企业要全部淘汰退出市场，这就要求公司须继续
投入项目建设，否则将面临退出市场的风险。本次以增资方式引入新股东后，双
方将对能源科技公司投资项目进行新的规划，在未来三年内仍将是能源科技公司
的项目投资期和建设期，能源科技公司原借款目前无法归还，因此转为本公司向
其提供的财务资助行为，符合实现情况。从公司持续经营和健康发展的角度出发，
在不影响公司正常生产经营情况下，公司对能源科技公司提供财务资助，支持其
项目建设、促进其业务发展，解决其面临的还款压力等困难，提供财务资助具有
必要性。资金占用期间其按照同期银行贷款利率支付本公司资金占用费，定价公
允，符合当前的市场情况，且风险处于可控范围内，符合公司和中小股东的利益。
    八、独立董事意见
    公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生在召开董事会之前，认
真审议了能源科技公司增资及本公司与能源科技公司间债权债务的相关内容，对
本公司原向能源科技公司提供的借款在其增资扩股后转变为财务资助暨关联交
易事项进行了事前认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：
    本次关联交易事项体现了在不影响上市公司正常经营的情况下，对能源科技
公司提供财务资助，可支持其项目建设、促进其业务发展，解决其面临的还款压
力等困难。本次资金占用费参照同期银行利率执行，定价公允，符合当前的市场
情况。董事会在审议本次财务资助涉及的关联交易事项时，关联董事回避了表决，
也没有代理其他董事行使表决权。能源科技公司截止 2012 年 6 月 30 日其负债率
为 69.52%，主要是因为该公司除资本金投入外，其他均为向股东借款方式投入，
负债率较高。本次重组后，新股东增资 18,471.62 万元，负债率将同比下降至
47.07%。公司无向股东外的其他单位借款。我们认为风险可控。
    本次关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利
益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规
和《公司章程》的规定。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该项关联交
易。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
    上述独立董事意见全文于同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

    九、备查文件

    1．新大洲控股股份有限公司第七届董事会 2012 年第五次临时会议决议；
    2．新大洲控股股份有限公司独立董事意见。
    特此公告。




                                           新大洲控股股份有限公司董事会
                                                        2012 年 9 月 25 日