新大洲A:独立董事的独立意见2012-09-24
新大洲控股股份有限公司独立董事的独立意见
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《新大洲控股股份有
限公司章程》等有关规定,作为新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,在认真审阅了公司董事会提交的有关资料的同时,并就相关问题向
公司有关部门和人员进行了询问,现就公司第七届董事会 2012 年第五次临时会
议审议财务资助暨关联交易事项发表独立意见如下:
因本公司的全资子公司内蒙古新大洲能源科技有限公司(以下简称“能源科
技公司”)拟以新增投资的方式引入新股东枣庄矿业(集团)有限责任公司(以
下简称“枣矿集团”)。根据双方拟定的增资方案,增资完成后,本公司及子公司
上海新大洲房地产开发有限公司合并持有能源科技公司 50%股权,能源科技公司
将不再纳入本公司合并报表范围。本公司原向其项目建设提供的资金支持将转变
为提供财务资助。因本公司董事长赵序宏先生现为能源科技公司董事长,本财务
资助构成关联交易。
截止目前,本公司累计向能源科技公司提供借款 250,625,015.60 元元,用于
该公司 PVC 项目首期 20 万吨电石工程。能源科技公司目前处于建设状态中,对
上述借款尚无还款能力,新股东增资资金也将用于项目投资,出于对能源科技公
司项目建设及业务发展的支持及考虑其处于投入期的实际情况,本公司与枣矿集
团协商制定了以下财务资助的还款方案:能源科技公司借款的实际数额以其增资
办理完毕工商变更登记日的数额为准。自《增资协议书》签订日起计算,三年内
能源科技公司可暂不偿还该款项。三年之后,按实际欠款额,每六个月的第一个
月内归还六分之一,三年内还清。资金占用期间,能源科技公司应按照同期银行
贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。
本次关联交易事项体现了在不影响上市公司正常经营的情况下,对能源科技
公司提供财务资助,可支持其项目建设、促进其业务发展,解决其面临的还款压
力等困难。本次资金占用费参照同期银行利率执行,定价公允,符合当前的市场
情况。董事会在审议本次财务资助涉及的关联交易事项时,关联董事回避了表决,
也没有代理其他董事行使表决权。本次关联交易没有损害公司及其他股东,特别
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是中小股东和非关联股东的利益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深
圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为独立董事,事前
进行了审议,同意该项关联交易。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实
施。
独立董事:冯大安、谭劲松、王树军
二〇一二年九月十九日
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