关于新大洲控股股份有限公司
   2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的


        法律意见书




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                       关于新大洲控股股份有限公司

                      2012 年第三次临时股东大会的

                                 法律意见书



致：新大洲控股股份有限公司

    北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股股份有限公司
（以下称“公司”）的委托，指派本所热熔冰律师、赵伟昌律师出席公司 2012 年
第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等现行有效的法律、法规、
规范性文件以及《新大洲控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。

    本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件
及复印件均为真实有效的；出席现场会议的股东及股东代表向本所律师出示的企
业法人营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件为真实有
效的；通过网络投票的股东的表决程序及表决结果均为合法有效的。

    本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股
东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，
并依法对本所发表的法律意见承担责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会发表法律意见如下：

一、    本次股东大会召集、召开程序

    公司于 2012 年 9 月 19 日召开第七届董事会 2012 年第五次临时会议，审议
通过《关于提请召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》，并审议通过本



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次股东大会审议的三项议案。2012 年 9 月 25 日，公司董事会在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公开发布《新大洲控股股份有限公司关于召开 2012
年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“大会通知”），大会通知列明了本
次股东大会召开时间、地点、召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记
办法、登记地点及联系方式等，并附有授权委托书格式文本。

    公司董事会于 2012 年 9 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布《新大洲控股股份有限公司第七届董事会 2012 年第五次临时会议决议公
告》。

    本次股东大会于 2012 年 10 月 12 日下午 14:00 在海南省海口市蓝天路 15 号
海南锦鸿温泉花园酒店会议室召开。本次股东大会互联网投票时间为 2012 年 10
月 11 日 15:00 至 2012 年 10 月 12 日 15:00，交易系统投票时间为 2012 年 10 月
12 日股票交易时段。

    本次股东大会由公司董事长赵序宏主持，参加会议的股东（包括股东及股东
委托代理人，以下统称为股东）就大会通知列明的议案逐项进行审议并表决；本
次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。

    经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《深交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，合法有效。

二、     出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截至股权登记日（2012 年 9
月 28 日）下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；现场出席
本次股东大会股东的姓名（名称）、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》
的记载相符。

    经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代表计 2 人，所持股
份计 139,481,652 股，占公司总股本的 18.95%；网络参加本次股东大会的股东计
102 人，所持股份计 21,587,230 股，占公司总股本的 2.9328%，以上合计
161,068,882 股，占公司总股本的 21.88%。




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    公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，本所见证律师及公
司特邀嘉宾列席了本次股东大会。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，合法有效。

三、      本次股东大会的表决程序、表决结果

    1、 经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案：

       （1） 《关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让暨增资
扩股的议案》；

       （2） 《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股的议案》；

       （3） 《关于本公司原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其
增资扩股后转变为财务资助暨关联交易的的议案》。

    2、 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所公告的议
案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形。

    3、 经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式进行现场投票和网络
投票表决，参会股东就大会通知列明的议案进行逐项表决，未以任何理由搁臵或
者不予表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    4、 经本所律师核查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表共
同进行计票、监票，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布现场表决结
果。

    5、本次股东大会议案共三项，其中第一项、第二项为特别决议案；第三项
为普通决议案。经本所律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，
经合并统计现场和网络投票的结果，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过第一项、第二项议案。本次会议审议的第三项议案《关于本公司原向
内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股后转变为财务资助暨



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关联交易的的议案》为关联交易议案，经本所律师核查，本次表决过程中，关联
股东均回避表决，经出席会议的其他股东所持表决权的半数以上表决通过第三项
议案。

    出席本次股东大会的股东均未对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》、《深交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，合法有效。

四、     结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公
司法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，合法有效。

    （以下无正文）




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    （本页无正文）

    （本页为《关于新大洲控股股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的法
律意见书》签字页）




    北京市大成律师事务所                  经办律师：

                                                            热熔冰



         （盖章）



    负责人：                              经办律师：

               彭雪峰                                       赵伟昌




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