证券代码：000571         证券简称：新大洲 A      公告编号：临 2012-031


                     新大洲控股股份有限公司
             第七届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第六次会议
通知于 2012 年 10 月 19 日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于 2012 年
10 月 30 日以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出
席会议董事 9 人。会议由赵序宏董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）与会董事以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《本公司 2012
年第三季度报告》。
    （二）赵序宏董事长、黄赦慈董事、杜树良董事回避表决，其他董事以 6 票
同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于子公司海南新大洲房地产开发有限
责任公司（以下简称“新大洲房产”）受让新大洲本田摩托有限公司（以下简称
“新大洲本田”）两子公司股权暨关联交易的议案》。有关详细内容见已于同日披
露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn.上的专项公
告（临 2012-032 号）。
    1、董事会同意由全资子公司新大洲房产以现金方式受让新大洲本田两全资
子公司海口嘉跃实业有限公司（以下简称“嘉跃公司”）和海口裕嘉实业有限公
司（以下简称“裕嘉公司”）的全部股权。其中，以人民币 2,954,447.23 元的价
格受让嘉跃公司注册资本 300 万元占 100%的股权，以人民币 2,982,385.71 元的
价格受让裕嘉公司注册资本 300 万元占 100%的股权。本次股权转让以具有执行



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证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》截
至 2012 年 9 月 30 日上述两标的公司的净资产审计结果定价。
    2、本次股权转让发生的税费，由双方按照国家法律、法规的规定各自承担。
本议案经董事会批准后执行。
    3、自双方协议签订之日起至股权转让完成之日期间的损益由股权出让方承
担或享有。
     4、关联关系说明：新大洲房产为本公司的全资子公司，本公司持有其 100%
的股权。新大洲本田为本公司与日本本田技研工业株式会社共同控制企业，本公
司持有其 50%的股权。交易双方构成关联关系，本交易构成关联交易。本公司董
事长、总裁赵序宏先生担任新大洲本田董事长，本公司董事、副总裁黄赦慈先生
担任新大洲本田董事，本公司董事、副总裁杜树良先生担任新大洲本田董事、总
会计师，在董事会审议本议案时回避表决。
    5、本公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生审阅了本交易的
有关资料，并对此项关联交易发表如下意见：
    （1）有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易
提交董事会审议。
    （2）本次受让股权的交易有利于盘活关联企业资产并提高公司未来收益，
符合公司和全体股东的利益。交易方案符合法律程序，遵守《公司法》和《公司
章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次交易属于关联交易，
审议本议案时关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关
法规和公司章程的有关规定，同意上述关联交易。
    本议案经公司董事会审议通过后执行。
    （三）与会董事以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于增加天
津新大洲电动车有限公司注册资金的议案》。有关详细内容见已于同日披露于《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn.上的专项公告（临
2012-033 号）。
    董事会同意由上海新大洲投资有限公司对天津新大洲电动车有限公司增资
2,000 万元。增资完成后，天津新大洲电动车有限公司注册资金由 1,000 万元增
至 3,000 万元。股东上海新大洲投资有限公司出资额变更为 3,000 万元，占 100%
的股权。


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本议案经公司董事会批准后执行。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；
2、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。
特此公告。


                                     新大洲控股股份有限公司董事会
                                                2012 年 10 月 31 日




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