证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2012-032
新大洲控股股份有限公司
关于全资子公司海南新大洲房地产开发有限责任公司
受让合营企业新大洲本田摩托有限公司的
两个全资子公司 100%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．2012 年 10 月 30 日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“本公
司”）的全资子公司海南新大洲房地产开发有限责任公司（以下简称“新大洲房产”）与
本公司持股占 50%比例的合营企业新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）
以 及 交 易 标 的 公 司 于 上 海 市 签 署 了 《 股 权 转 让 协 议 》。 由 新 大 洲 房 产 以 人 民 币
2,954,447.23 元的价格受让新大洲本田持有的海口嘉跃实业有限公司（以下简称“嘉跃
公司”）100%的股权；以人民币 2,982,385.71 元的价格受让新大洲本田持有的海口裕嘉
实业有限公司（以下简称“裕嘉公司”）100%的股权。本交易完成后，本公司通过全资
子公司新大洲房产间接持有嘉跃公司、裕嘉公司各 100%的股权。
2．关联交易说明：新大洲房产为本公司持有 100%股权的全资子公司，新大洲本田
为本公司与日本本田技研工业株式会社共同控制企业，双方各持其 50%的股权。本公司
董事长兼总裁赵序宏先生同时在新大洲本田担任董事长职务，本公司董事兼副总裁黄赦
慈先生同时在新大洲本田担任董事职务，本公司董事兼副总裁杜树良先生同时在新大洲
本田担任董事兼总会计师职务。本次交易构成了本公司的关联交易。
3．公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生对本次交易进行了事前认
可并发表了独立意见。公司第七届董事会第六次会议审议通过了该项关联交易，关联董
事赵序宏先生、黄赦慈先生、杜树良先生回避表决，三名独立董事一致同意该项关联交
易。
本交易事项经本公司董事会审议批准后，尚须新大洲本田董事会批准后执行。根据
本公司章程规定，本交易事项无须本公司股东大会批准。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方介绍
企业名称：新大洲本田摩托有限公司
成立时间：1992 年 2 月 18 日
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市青浦区华新镇嘉松中路 188 号
办公地点：上海市青浦区华新镇嘉松中路 188 号
法定代表人：赵序宏
注册资本：12946.50 万美元
税务登记证号码：310229600563843
主营业务：生产摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件、 销售自产产
品及零部件并提供售后服务、研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零
部件有关的技术并提供研究成果。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
主要股东：新大洲控股股份有限公司持有 50%股权；日本本田技研工业株式会社持
有 40%股权，其全资子公司本田技研工业（中国）投资有限公司持有 10%股权，合计持
有 50%股权。
新大洲本田主要从事摩托车及其发动机的生产和销售业务。截止 2011 年 12 月 31
日，该公司总资产 292,496.85 万元，净资产 121,233.87 万元。2011 年度实现营业收入
508,587.54 万元，实现净利润 11,323.85 万元。截止 2012 年 9 月 30 日，公司总资产
313,324.45 万元，净资产 125,237.82 万元；2012 年 1～9 月实现营业收入 423,905.66 万
元，实现净利润 15,579.74 万元。近几年摩托车产销情况如下表：
2012 年 1～9 月 2011 年 2010 年
生产（辆） 723,388 886,970 797,252
销售（辆） 709,787 887,932 771,178
（二）受让方介绍
企业名称：海南新大洲房地产开发有限责任公司
成立时间： 1993 年 5 月 15 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：海口市国贸大道 47 号港澳申亚大厦 19 层
办公地点：海口市国贸大道 47 号港澳申亚大厦 19 层
法定代表人：李宗全
注册资本：2,000 万元人民币
税务登记证号码：460100284101275
主营业务：房地产项目投资，房地产中介服务，智能化小区开发，旅游项目开发，
园林机械、建筑材料、装饰材料的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
主要股东：新大洲控股股份有限公司持有 100%股权。
近些年来，新大洲房产曾先后开发了“上海新大洲花苑”、“上海新大洲华庭苑”、“新
大洲三亚印象”等房地产项目。后由于本公司向煤炭产业投资倾斜，该公司未开发新的
房地产项目。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,795.92 万元，净资产 1,108.97
万元。2011 年度实现营业收入 908.96 万元，实现净利润 208.16 万元。截止 2012 年 9
月 30 日，公司总资产 7,216.36 万元，净资产 1,393.89 万元；2012 年 1～9 月实现营业收
入 1,045.66 万元，实现净利润 141.29 万元。
（三）关联关系说明，如下图：
本田 本田技
新大洲控股股份有限公司
技研 研工业
工业 100% （中国）
株式 投资有
100% 会社 限公司
海南新大洲房地 50% 40% 10%
产开发有限责任
公司 新大洲本田摩托有限公司
100% 100%
海口嘉跃实 海口裕嘉实
业有限公司 业有限公司
三、关联交易标的基本情况
1．本次关联交易的标的为嘉跃公司 100%股权及权益，以及裕嘉公司 100%股权及
权益。上述公司股权及资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
2．嘉跃公司是新大洲本田的全资子公司。该公司成立于 2012 年 7 月 6 日。注册资
本人民币 300 万元。法定代表人：金将军。经营范围为：企业营销策划，商务信息咨询，
电脑图文设计制作，市场信息咨询，文化信息咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。
该公司目前尚未开展经营活动。嘉跃公司现拥有位于海南省桂林洋开发区的土地使用权
（海口市国用 2012 第 007238 号及海口市国用 2012 第 007233 号）114,373.52 平方米和
房屋 19 栋计建筑总面积 59,469.64 平方米，即新大洲本田原海南工厂的土地使用权及
地上房屋建筑物，合计账面价值 45,522,658.60 元。
经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2012
年 9 月 30 日，嘉跃公司总资产 48,140,368.83 元，其中：银行存款 2,617,710.23 元，固
定资产——房屋建筑物 17,828,010.00 元，无形资产——土地使用权 27,694,648.60 元。
负债 45,185,921.60 元，净资产 2,954,447.23 元。2012 年 1～9 月份，公司无营业收入，
营业利润-45,552.77 元，净利润为-45,552.77 元。经营活动产生的现金流量净额-181,036.77
元。
3．裕嘉公司是新大洲本田的全资子公司。该公司成立于 2012 年 7 月 6 日。注册资
本 300 万元。法定代表人：金将军。经营范围为：会议及文体活动策划，计算机网络服
务，商务信息咨询，项目投资咨询，旅游信息咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。
该公司目前尚未开展经营活动。裕嘉公司现拥有位于海南省桂林洋开发区的土地使用权
（海口市国用 2012 第 007244 号及海口市国用 2012 第 007249 号）22,510.78 平方米和房
屋 6 栋计建筑总面积 12,218.26 平方米，即新大洲本田原海南工厂 109 公寓土地使用权
及地上房屋建筑物，合计账面价值 13,717,392.40 元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2012 年 9 月 30 日，裕嘉公司总
资产 16,642,653.11 元，其中：银行存款 2,925,260.71 元，固定资产——房屋建筑物
4,906,112.00 元，无形资产——土地使用权 8,811,280.40 元。负债 13,660,267.40 元，净
资产 2,982,385.71 元。2012 年 1～9 月份，公司无营业收入，营业利润-17,614.29 元，净
利润为-17,614.29 元。经营活动产生的现金流量净额-35,941.29 元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》信会师
报字（2012）第 150838 号、第 150839 号审计结果作为定价依据，以经审计标的公司净
资产值作为转让对价。
五、交易协议的主要内容
（一）2012 年 10 月 30 日，新大洲本田摩托有限公司（以下简称“股权出让方”）、
海南新大洲房地产开发有限责任公司（以下简称“股权受让方”）和海口嘉跃实业有限
公司（以下简称“目标公司”）在上海市签定了《股权转让协议》。主要内容为：
1. 股权转让
1.1 股权出让方同意按照本协议 1.2 条约定的价格和本协议约定的其他全部条件
转让其持有的目标公司 100%股权，股权受让方同意按照本协议 1.2 条约定的价格和本
协议约定的其他全部条件受让目标公司 100%股权。
1.2 “转让股份”合计股权转让价格为人民币 2,954,447.23 元。
1.3 双方同意在本协议签订之日起至股权转让完成之日期间的损益由股权出让方承
担或享有。
1.4 本协议生效后三十（30）个工作日内，股权出让方应促使公司向工商行政管理
机关提交公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为公司股
东。
2. 付款
2.1 股权受让方应在本协议生效后十五(15)个工作日内，向股权出让方支付转让价，
计人民币 2,954,447.23 元。
2.2 本协议项下，股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。
3. 股权转让完成日期
3.1 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，
股权受让方即取得转让股份的所有权，成为公司的股东。
4. 违约责任
4.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
(1)任何一方违反本协议的任何条款；
(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议
中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
(3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在公司
所持有的任何资产给第三方；
4.2 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的
损失。
5. 附则
5.1 本协议的任何变更均须经双方协商同意并签署书面文件且满足本协议 6.4 条之
条件后才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
5.2 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、
生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并
在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的
程度。
5.3 本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。
5.4 各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
5.5 本协议正本一式六份，以中文书写，每方各执两份，其余两份预留备案、报批
等使用。
6. 适用法律和争议解决及其他
6.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受
其管辖。
6.2 因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协
商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉
讼。
6.3 本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效
力。
6.4 本协议于协议双方签署，且股权转让双方各自股东会（或董事会）批准之日起
生效。
（二）2012 年 10 月 30 日，新大洲本田摩托有限公司（以下简称“股权出让方”）、
海南新大洲房地产开发有限责任公司（以下简称“股权受让方”）和海口裕嘉实业有限
公司（以下简称“目标公司”）在上海市签定了《股权转让协议》。主要内容为：
1. 股权转让
1.1 股权出让方同意按照本协议 1.2 条约定的价格和本协议约定的其他全部条件转
让其持有的目标公司 100%股权，股权受让方同意按照本协议 1.2 条约定的价格和本协
议约定的其他全部条件受让目标公司 100%股权。
1.2“转让股份”合计股权转让价格为人民币 2,982,385.71 元。
1.3 双方同意在本协议签订之日起至股权转让完成之日期间的损益由股权出让方承
担或享有。
1.4 本协议生效后三十（30）个工作日内，股权出让方应促使公司向工商行政管理
机关提交公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为公司股
东。
2. 付款
2.1 股权受让方应在本协议生效后十五(15)个工作日内，向股权出让方支付转让价，
计人民币 2,982,385.71 元。
2.2 本协议项下，股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。
3. 股权转让完成日期
3.1 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，
股权受让方即取得转让股份的所有权，成为公司的股东。
4. 违约责任
4.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
(1)任何一方违反本协议的任何条款；
(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协
议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
(3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在公司
所持有的任何资产给第三方；
4.2 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的
损失。
5. 附则
5.1 本协议的任何变更均须经双方协商同意并签署书面文件且满足本协议 6.4 条之
条件后才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
5.2 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、
生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并
在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的
程度。
5.3 本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。
5.4 各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
5.5 本协议正本一式六份，以中文书写，每方各执两份，其余两份预留备案、报批
等使用。
6. 适用法律和争议解决及其他
6.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受
其管辖。
6.2 因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协
商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉
讼。
6.3 本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效
力。
6.4 本协议于协议双方签署，且股权转让双方各自股东会（或董事会）批准之日起
生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1.本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。
2.本次关联交易完成后，新大洲房产与新大洲本田之间不存在关联交易、同业竞争
等情形。
3．本次交易所需资金为公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
新大洲本田为降低生产成本，自 2008 年 6 月将海南工厂摩托车生产转至上海和天
津工厂后，海南工厂关闭。多年来，为盘活海南工厂资产进行了多方努力，并委托新大
洲房产协助其变现资产。由于海南制造型企业少、规模小，出售困难。新大洲本田专注
于摩托车制造又无意涉足房地产业务，新大洲房产对盘活海南工厂土地和房产进行了长
时间的研究。考虑海南岛作为国际旅游岛的国家战略及海南的地理优势，拟收购该资产
进行开发利用。
新大洲房产在取得新大洲本田上述两子公司股权后，将综合考虑市场环境、公司资
源条件、资金状况，择机启动规划项目。当前选择分块出租，充分利用现存条件，增加
收入。在已有基础之上，进行养老产业项目的研究规划，待条件成熟时，实施养老地产
项目。
新大洲房产具有成功开发“上海新大洲花苑”、“上海新大洲华庭苑”、“新大洲三亚
印象”等地产项目的经验，具有较强的地产开发能力。而新型养老产业为地产开发的一
种新形式，随着人口老龄化速度的加剧，养老产业具有需求旺盛、盈利能力强的特点。
上述两公司拥有的土地位于新规划的海口江东组团的核心位置，交通便利，配套设施齐
全，气候及自然环境舒适。公司拟建设养老度假园区项目，将以“既可以保持个性，也
可以享受群居快乐，过着和年轻时同样丰富多彩的日子”的新型养老理念，围绕“低碳、
环保、技术、消费和服务”为中心，充分利用公司新大洲品牌及海南地域等诸多优势发
展新型养老产业。规划项目的实施将有利于本公司在现有制造、能源、物流、地产等业
务之外，打造出又一个全新战略型创新产业，以适应国际新经济形势下国家产业结构调
整和战略转型，在倡导低碳环保生活方式的同时，进一步提高本公司的收益能力，符合
公司和全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本报告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额为
6,356.05 万元。为本公司的子公司上海新大洲物流有限公司因承运新大洲本田产品及部
件和提供仓储服务发生的日常关联交易。除本次交易外，新大洲房产与新大洲本田不存
在关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事冯大安、谭劲松、王树军对本次交易进行了事前认可并发表了独立意
见：
本次关联交易以具有从事证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》确定的转让标的公司的净资产作为股权转让对价。我们认为定价是
合理的。两标的公司主要资产为其原海南工厂剩余的土地和房屋建筑物，由于规模大，
变现困难，其又无开发能力，长期闲置，对公司及其股东都是损失。尽管海南作为国际
旅游岛近年土地升值，但在国家宏观调控下，房地产交易并不活跃。其以账面值出售给
新大洲房产，可使其后续开发有利可图，也实现了尽快变现的目的。新大洲房产不仅具
有房地产开发经验和能力，在新产业规划上也进行了长时间的探索，由其改变用途进行
开发建设有利于更好地利用上述资源。
审核后我们认为：本次受让股权的交易有利于盘活关联企业资产并提高公司未来收
益，符合公司和全体股东的利益。交易方案符合法律程序，遵守《公司法》和《公司章
程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次交易属于关联交易，审议本议
案时关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程
的有关规定，同意上述关联交易。
上述独立董事意见全文于同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
十、备查文件
1．新大洲控股股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；
2．新大洲控股股份有限公司独立董事意见；
3．海南新大洲房地产开发有限责任公司、新大洲本田摩托有限公司与海口嘉跃实
业有限公司于 2012 年 10 月 30 日签署的《股权转让协议》；
4．海南新大洲房地产开发有限责任公司、新大洲本田摩托有限公司与海口裕嘉实
业有限公司于 2012 年 10 月 30 日签署的《股权转让协议》；
5．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第 150838 号《审
计报告书》；
6．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第 150839 号《审
计报告书》。
新大洲控股股份有限公司董事会
2012 年 10 月 31 日
