新大洲控股股份有限公司独立董事的独立意见


    根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及

《新大洲控股股份有限公司章程》等有关规定，作为新大洲控股股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司董事

会提交的有关资料的同时，并就相关问题向公司有关部门和人员进行

了询问，现就公司第七届董事会第六次会议审议的关联交易事项发表

独立意见如下：

    本关联交易为由海南新大洲房地产开发有限责任公司（以下简称

“新大洲房产”）分别受让新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新

大洲本田”）两个全资子公司——海口嘉跃实业有限公司（以下简称

“嘉跃公司”）和海口裕嘉实业有限公司（以下简称“裕嘉公司”）的

全部股权及权益。因新大洲房产为本公司的全资子公司，且本公司持

有新大洲本田 50%股权，本次交易构成关联交易。作为公司的独立董

事我们上述交易进行了事先认可，认真查阅了包括《股权转让协议（拟

定稿）》、两转让标的公司的《审计报告》、转让双方的基本资料等相

关文件。我们已同意将此项关联交易提交董事会审议。

    本次关联交易以具有从事证券期货业务资格的立信会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确定的转让标的公司的净资

产作为股权转让对价。我们认为定价是合理的。两标的公司主要资产

为其原海南工厂剩余的土地和房屋建筑物，由于规模大，变现困难，

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其又无开发能力，长期闲置，对公司及其股东都是损失。尽管海南作

为国际旅游岛近年土地升值，但在国家宏观调控下，房地产交易并不

活跃。其以账面值出售给新大洲房产，可使其后续开发有利可图，也

实现了尽快变现的目的。新大洲房产不仅具有房地产开发经验和能

力，在新产业规划上也进行了长时间的探索，由其改变用途进行开发

建设有利于更好地利用上述资源。

    审核后我们认为：本次受让股权的交易有利于盘活关联企业资产

并提高公司未来收益，符合公司和全体股东的利益。交易方案符合法

律程序，遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，遵循了公开、

公平、公正的原则。本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事

回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司

章程的有关规定，同意上述关联交易。




                         独立董事：冯大安、谭劲松、王树军

                                 二〇一二年十月三十日




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