新大洲A:独立董事的独立意见2012-10-30
新大洲控股股份有限公司独立董事的独立意见
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《新大洲控股股份有限公司章程》等有关规定,作为新大洲控股股份
有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在认真审阅了公司董事
会提交的有关资料的同时,并就相关问题向公司有关部门和人员进行
了询问,现就公司第七届董事会第六次会议审议的关联交易事项发表
独立意见如下:
本关联交易为由海南新大洲房地产开发有限责任公司(以下简称
“新大洲房产”)分别受让新大洲本田摩托有限公司(以下简称“新
大洲本田”)两个全资子公司——海口嘉跃实业有限公司(以下简称
“嘉跃公司”)和海口裕嘉实业有限公司(以下简称“裕嘉公司”)的
全部股权及权益。因新大洲房产为本公司的全资子公司,且本公司持
有新大洲本田 50%股权,本次交易构成关联交易。作为公司的独立董
事我们上述交易进行了事先认可,认真查阅了包括《股权转让协议(拟
定稿)》、两转让标的公司的《审计报告》、转让双方的基本资料等相
关文件。我们已同意将此项关联交易提交董事会审议。
本次关联交易以具有从事证券期货业务资格的立信会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》确定的转让标的公司的净资
产作为股权转让对价。我们认为定价是合理的。两标的公司主要资产
为其原海南工厂剩余的土地和房屋建筑物,由于规模大,变现困难,
1
其又无开发能力,长期闲置,对公司及其股东都是损失。尽管海南作
为国际旅游岛近年土地升值,但在国家宏观调控下,房地产交易并不
活跃。其以账面值出售给新大洲房产,可使其后续开发有利可图,也
实现了尽快变现的目的。新大洲房产不仅具有房地产开发经验和能
力,在新产业规划上也进行了长时间的探索,由其改变用途进行开发
建设有利于更好地利用上述资源。
审核后我们认为:本次受让股权的交易有利于盘活关联企业资产
并提高公司未来收益,符合公司和全体股东的利益。交易方案符合法
律程序,遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定,遵循了公开、
公平、公正的原则。本次交易属于关联交易,审议本议案时关联董事
回避表决,本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司
章程的有关规定,同意上述关联交易。
独立董事:冯大安、谭劲松、王树军
二〇一二年十月三十日
2