关于新大洲控股股份有限公司资产重组的
法律意见书
大成证字[2012]第 079 号
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北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5 层、12-15 层（100007）
5/F, 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China
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大成律师事务所 法律意见书
释 义
新大洲控股 指 新大洲控股股份有限公司
新大洲投资 指 上海新大洲投资有限公司
五九集团 指 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
能源科技 指 内蒙古新大洲能源科技有限公司
蓝道投资 指 上海蓝道投资管理有限公司
新大洲房地产 指 上海新大洲房地产开发有限公司
枣庄矿业 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司
目标公司 指 五九集团、能源科技
新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资分别持有的，
标的股权 指 转让给枣庄矿业的五九集团 3.34%、26.66%、
14.12%的股权
新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、枣庄矿业
《股权转让协议》 指 于 2012 年 9 月 21 日签署的《内蒙古牙克石五九
煤炭（集团）有限责任公司股权转让协议书》
新大洲控股、新大洲投资、枣庄矿业、五九集团
《五九集团增资协议》 指 于 2012 年 9 月 21 日签署的《内蒙古牙克石五九
煤炭（集团）有限责任公司增资协议书》
新大洲控股、新大洲房地产、枣庄矿业、能源科
《能源科技增资协议》 指 技于 2012 年 9 月 21 日签署的《内蒙古新大洲能
源科技有限公司增资协议书》
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中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报
字（2012）第 1043-01 号《枣庄矿业（集团）有限
《1043-01 评估报告》 指 责任公司拟收购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）
有限责任公司部分股权项目股东全部权益评估报
告》
中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报
字（2012）第 1043-02 号《枣庄矿业（集团）有限
《1043-02 评估报告》 指
责任公司拟对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有
限责任公司增资项目股东全部权益评估报告》
中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报
字（2012）第 1043-03 号《枣庄矿业（集团）有限
《1043-03 评估报告》 指
责任公司拟对内蒙古新大洲能源科技有限公司增
资项目股东全部权益评估报告》
大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字
《3-0014 审计报告》 指
（2012）第 3-0014 号《五九集团审计报告》
大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字
《3-0015 审计报告》 指
（2012）第 3-0015 号《能源科技审计报告》
为实施本次资产重组对目标公司进行评估而由各
评估基准日 指
方共同选定的基准日，即2011年12月31日
1、 新大洲控股将其持有的五九集团3.34%的股权
本次交易（资产重组） 指 以人民币6,215.32万元价格转让给枣庄矿业，新大
洲投资将其持有的五九集团26.66%的股权以人民
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币49,722.59万元的价格转让给枣庄矿业，蓝道投
资将其持有的五九集团14.12%的股权以人民币
26,328.11万元的价格转让给枣庄矿业。股权转让
完成后，新大洲控股持有五九集团49.21%的股权，
新大洲投资持有五九集团6.67%的股权，两者合计
持有五九集团55.88的%股权，枣庄矿业持有五九
集团44.12%的股权。
2、 在股权转让完成后五九集团股权结构的基础
上，枣庄矿业以人民币17,841.63万元对五九集团
增资。增资完成后，新大洲控股和新大洲投资合
计持有五九集团51%的股权，枣庄矿业持有五九集
团49%的股权。
3、 枣庄矿业以人民币18,471.62万元对能源科技
增资，增资完成后，能源科技注册资本由人民币
1.5亿元变更为3亿元，新大洲控股持有能源科技
47.5%的股权，新大洲房地产持有能源科技2.5%的
股权，枣庄矿业持有能源科技50%股权。
证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
深交所 指 深圳证券交易所
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
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国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
大信会计师 指 大信会计师事务所有限公司
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所 指 北京市大成律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
则》
本《关于新大洲控股股份有限公司资产重组的法
本《法律意见书》 指
律意见书》
元 指 人民币
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关于新大洲控股股份有限公司资产重组的
法律意见书
大成证字[2012]第 079 号
致：新大洲控股股份有限公司
北京市大成律师事务所受贵司委托，作为专项法律顾问，就贵司本次资产重组
事宜提供专项法律服务，并出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据中华人民共和国现行的法律、行政法
规、部门规章及规范性文件，结合本次交易的实际情况，对涉及本次交易的有关事
实和法律事项进行核查，并依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事
实和现行法律、法规和规范性文件及证监会、深交所的有关规定，发表法律意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关会计报告、审计报告和资
产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示确认。
本《法律意见书》的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已经提供本所为出具本《法律意见书》所要求提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所律师同意将本《法律意见书》作为本次交易所必备的法律文件，随其他材
料一起提交深交所进行审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意贵司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本《法律意见书》
的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律
师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交
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易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
（一）交易方案
根据新大洲控股第七届董事会2012年第五次临时会议决议、新大洲控股2012年
第三次临时股东大会决议、《股权转让协议》、《五九集团增资协议》、《能源科
技增资协议》，本次交易的具体方案为：
1、五九集团股权转让、增资
（1）新大洲控股将其持有的五九集团3.34%的股权以人民币6,215.32万元价格转
让给枣庄矿业，新大洲投资将其持有的五九集团26.66%的股权以人民币49,722.59万
元的价格转让给枣庄矿业，蓝道投资将其持有的五九集团14.12%的股权以人民币
26,328.11万元的价格转让给枣庄矿业。股权转让完成后，新大洲控股持有五九集团
49.21%的股权，新大洲投资持有五九集团6.67%的股权，两者合计持有五九集团55.88
的%股权，枣庄矿业持有五九集团44.12%的股权。
（2）在股权转让完成后五九集团股权结构的基础上，枣庄矿业出资人民币
17,841.63万元对五九集团增资。增资完成后，新大洲控股和新大洲投资合计持有五
九集团51%的股权，枣庄矿业持有五九集团49%的股权。
2、能源科技增资
枣庄矿业出资人民币18,471.62万元对能源科技增资。
增资完成后，能源科技注册资本由人民币1.5亿元变更为3亿元。新大洲控股持
有能源科技47.5%的股权，新大洲房地产持有能源科技2.5%的股权，枣庄矿业持有能
源科技50%的股权。
（二）本次交易作价依据
根据新大洲控股第七届董事会2012年第五次临时会议决议、新大洲控股2012年
第三次临时股东大会决议、《股权转让协议》、《五九集团增资协议》、《能源科
技增资协议》，本次交易所涉股权转让、增资等分别以目标公司截至评估基准日2011
年12月31日的净资产评估值对应的股权价值作为定价依据，确定股权转让对价及增
资价格。
1、目标公司审计、评估情况
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（1）审计
根据《3-0014审计报告》、《3-0015审计报告》确认，截至2011年12月31日，五
九集团、能源科技的各项财务指标如下：
（单位：元）
目标公司 资产总额 营业收入（2011年度） 净资产额 审计报告
《3-0014审
五九集团 1,197,751,954.82 767,882,489.87 650,982,566.39
计报告》
《3-0015审
能源科技 395,342,146.85 5,423,285.15 139,489,270.94
计报告》
（2）评估
根据《1043-01评估报告》、《1043-02评估报告》、《1043-03评估报告》确认，
五九集团、能源科技截至评估基准日2011年12月31日的所有者权益（净资产）价值
如下：
（单位：万元）
目标公司 评估对象 评估值 评估目的 评估报告
新大洲控股、新大洲投资、蓝道 1043-01评
五九集团 五九集团股东全部权益 186,459.71
投资、枣庄矿业之间股权转让 估报告
1043-02评
五九集团 五九集团股东全部权益 186,459.71 枣庄矿业对五九集团增资
估报告
1043-03评
能源科技 能源科技股东全部权益 18,471.62 枣庄矿业对能源科技增资
估报告
2、标的股权的作价、增资价格的确定
根据《股权转让协议》，以中企华评估出具的经山东省国资委备案的《1043-01
评估报告》所确认的五九集团净资产评估值186,459.71万元为作价依据，确定新大洲
控股将持有3.34%的五九集团股权、新大洲投资将持有26.66%的五九集团股权、蓝道
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投资将持有14.12%的的五九集团股权分别以6,215.32万元、49,722.59万元、26,328.11
万元的价格转让给枣庄矿业，股权转让价款总计为82,266.02万元。
根据《五九集团增资协议》，以中企华评估出具的经山东省国资委备案的
《1043-02评估报告》所确认的五九集团净资产评估值186,459.71万元为依据，确定
枣庄矿业对取得五九集团股权转让完成后4.88%（49%-44.12%=4.88%）股权需支付
的增资价款为17,841.63万元。
根据《能源科技增资协议》，以中企华评估出具的经山东省国资委备案的
《1043-03评估报告》所确认的能源科技净资产评估值18,471.62万元为依据，确定枣
庄矿业取得能源科技50%股权的增资价款为18,471.62万元。
（三）交易价款支付方式
1、五九集团
（1）根据《股权转让协议》，枣庄矿业应按照以下阶段以人民币现金方式支付
标的股权转让价款：
a、自签订《股权转让协议》之日起五个工作日内，合同各方（新大洲控股、新
大洲投资、蓝道投资、枣庄矿业）以枣庄矿业名义，在上海市的银行开立共管账户；
b、《股权转让协议》生效后，枣庄矿业于新大洲控股书面通知到达之日起五个
工作日内，将全部股权转让价款付款至共管账户；
c、新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、五九集团在枣庄矿业将全部股权转让
价款付款至共管账户，且目标公司（五九集团）股东会批准修订其公司章程后五工
作日内向内蒙古自治区工商局提交股权变更登记申请；
d、目标公司股权登记管理机关办理完成协议约定的股权变更登记后五个工作日
内，枣庄矿业分别配合新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资将共管账户中的股权转
让款转入至各自指定的账户，共管账户产生的利息归枣庄矿业所有。
（2）根据《五九集团增资协议》，枣庄矿业应按照以下约定以人民币现金方式
对目标公司进行增资：
自《五九集团增资协议》签订之日起，枣庄矿业启动内部付款审批流程，并在
满足下列条件后十个工作日内，将全部增资款付至目标公司验资账户。
a、《五九集团增资协议》生效；
b、新大洲控股、新大洲投资、枣庄矿业及蓝道投资于2012年9月21日签订的《股
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权转让协议》约定的股权转让完成。
2、能源科技
根据《能源科技增资协议》，枣庄矿业应按照以下约定以人民币现金方式对目
标公司进行增资：
自《能源科技增资协议》签订之日起，枣庄矿业启动内部付款审批流程，并确
保在协议生效后，新大洲控股书面通知枣庄矿业之日起十个工作日内，枣庄矿业将
全部增资款付至能源科技验资账户。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据大信会计师、中企华评估为本次交易出具的审计报告、评估报告，枣庄矿
业通过本次交易受让五九集团的股权并对五九集团、能源科技增资具体数据如下：
（单位：元）
交易内容 对应资产总额 对应营业收入（2011年度） 对应资产净额
新大洲控股持有
40,004,915.29 25,647,275.16 21,742,817.72
的五九集团3.34%
新大洲投资持有
的五九集团 319,320,671.2 204,717,471.8 173,551,952.2
26.66%股权
五九集团增资后
58,450,295.4 37,472,665.51 31,767,949.24
4.88%股权
能源科技增资后
395,342,146.85 5,423,285.15 139,489,270.94
50%股权
以上合计 813,118,028.7 273,260,697.6 366,551,990.1
新大洲控股 2,559,214,306.75 1,085,163,614.49 1,280,881,333.77
占比 31.77% 25.18% 28.62%
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经核查，本次交易所涉及的资产总额、营业收入、资产净额均未达到新大洲控
股最近一个会计年度（2011年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业
收入、期末净资产额的50%，本次交易不构成新大洲控股重大资产重组。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》等法律法规的规定，合
法有效，其实施不存在法律障碍。
二、 本次交易各方的主体资格
（一）新大洲控股的主体资格
本次交易中，新大洲控股将其持有的五九集团3.34%的股权转让给枣庄矿业，为
标的股权的转让方；并作为股权转让完成后五九集团的股东及能源科技的股东，配
合枣庄矿业对五九集团及能源科技进行增资。
经核查，新大洲控股现持有海南省工商局于 2012年6月4日核发的《企业法人营
业执照》，注册号为460000000143588，注册资本为人民币柒亿叁仟陆佰零陆万肆仟
元，实收资本为柒亿叁仟陆佰零陆万肆仟元，住所为海口市桂林洋开发区，法定代
表人为赵序宏，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为摩托车工业村开发；
旅游业综合开发；农业综合开发经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装
饰装修工程施工；高科技开发；普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、
日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、化工原料
及产品（专营除外）、农副产品的销售；自行车及其配件生产经营；农用机械及其
配件、内燃机及其配件生产经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营），成立日期
为1992年12月30日，经营期限为长期。
经核查，新大洲控股已通过海南省工商局2011年度工商年检。
经核查，本次交易完成前，新大洲控股持有五九集团52.55%股权，且不存在股
权被质押、查封、拍卖等禁止或限制股权转让或其他权利行使的情形。
综上，本所律师认为，新大洲控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本《法律意见书》出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的
情形，具有本次交易的主体资格。
（二）新大洲投资的主体资格
本次交易中，新大洲投资将其持有的五九集团26.66%的股权转让给枣庄矿业，
为标的股权的转让方；并作为股权转让完成后五九集团的股东，配合枣庄矿业对五
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九集团进行增资。
经核查，新大洲投资现持有上海市工商局于 2011年5月6日核发的《企业法人营
业执照》，注册号为310118002621644，注册资本为人民币叁仟万元，实收资本为人
民币叁仟万元，住所为青浦区纪鹤公路2189号5幢1层E区139室，法定代表人为赵序
宏，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为实业投资，投资咨询，
投资管理，企业管理咨询，公共关系咨询，市场营销策划，企业形象策划（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营），成立日期为2011年5月6日，经营期限为2011
年5月6日至2021年5月5日。
经核查，新大洲投资已通过上海市工商局2011年度工商年检。
经核查，本次交易完成前，新大洲投资持有五九集团33.33%的股权，且不存在
股权被质押、查封、拍卖等禁止或限制股权转让或其他权利行使的情形。
综上，本所律师认为，新大洲投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截
至本《法律意见书》出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的
情形，具有本次交易的主体资格。
（三）蓝道投资的主体资格
本次交易中，蓝道投资将其持有的五九集团14.12%的股权转让给枣庄矿业，为
标的股权的转让方。
经核查，蓝道投资现持有上海市工商局于 2003年5月12日核发的《企业法人营
业执照》，注册号为310225000332015，注册资本为人民币壹佰万元，实收资本为人
民币壹佰万元，住所为青浦区纪鹤公路2189号5幢3层D区315室，法定代表人为石家
玲，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为投资管理及咨询；企业管
理咨询；企业形象策划、会展服务（除广告）；商务信息咨询；电脑软硬件及配件，
文化办公用品，销售（凡涉及行政许可的凭许可证经营），成立日期为2003年5月12
日，经营期限为2003年5月12日至2013年5月11日。
经核查，蓝道投资已通过上海市工商局2011年度工商年检。
经核查，本次交易完成前，蓝道投资持有五九集团14.12%的股权，且不存在股
权被质押、查封、拍卖等禁止或限制股权转让或其他权利行使的情形。
综上，本所律师认为，蓝道投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至
本《法律意见书》出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情
形，具有本次交易的主体资格。
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（四）枣庄矿业的主体资格
本次交易中，枣庄矿业为标的股权的购买方及目标公司的增资方。
经核查，枣庄矿业现持有山东省工商局于2012年6月27日核发的《企业法人营业
执照》，注册号为370400018007513，注册资本为壹拾壹亿陆仟柒佰贰拾伍万元，实
收资本为壹拾壹亿陆仟柒佰贰拾伍万元，住所为枣庄市薛城区泰山南路，法定代表
人为江卫，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：前置许可经营项目：
煤炭销售，因特网接入服务（有效期至2013年1月30日）；（以下限分公司经营）煤
炭开采、洗选，火力发电及输变电，运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，中成
药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、水产养殖。一般经营项目：进出
口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；科技中介、推广；机电产
品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、
劳保用品、矿用工具及材料、工艺品销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、
安装；房屋、设备租赁；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木
种植、销售。成立日期为1998年4月8日，经营期限为长期。
经核查，枣庄矿业已通过山东省工商局2011年度工商年检。
综上，本所律师认为，枣庄矿业为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至
本《法律意见书》出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情
形，具有本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
经核查，本次交易已履行如下批准和授权：
1、2011 年11月10 日，枣庄矿业董事会召开会议并作出《枣庄矿业（集团）有
限责任公司董事会决议》，同意枣庄矿业通过股权收购及增资的方式达到持有五九
集团49%的股权、持有能源科技50%的股权的目标。
2、2011年12月26日，山东省国资委下发《关于枣庄矿业集团有限责任公司资本
重组新大洲控股股份有限公司所属两公司部分股权的批复》 鲁国资规划函[2011]174
号），原则同意枣庄矿业本次交易。
3、2012年9月14日，山东省国资委对本次交易的相关评估报告进行备案。
4、2012年9月19日，五九集团召开2012年第四次股东会会议，同意新大洲控股、
新大洲投资、蓝道投资分别将持有的标的股权转让给枣庄矿业。新大洲投资、蓝道
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投资均召开股东会会议，同意本次交易行为。
5、2012年9月19日，能源科技召开2012年第一次股东会会议，同意由枣庄矿业
对能源科技增资。
6、2012 年9月19日，新大洲控股召开第七届董事会2012年第五次临时会议，审
议通过《关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让暨增资扩股的
议案》、《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股的议案》。
7、2012年10月12日，新大洲控股召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《关
于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让暨增资扩股的议案》、《关
于内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股的议案》。
8、2012年10月18日，五九集团召开2012年第六次股东会会议，同意由枣庄矿业
对五九集团增资。
综上，本所律师认为，本次交易的相关各方均已履行相应的批准和授权程序，
履行程序合法有效。
四、 本次交易涉及的重大协议
（一）《股权转让协议》主要内容
1、承诺及保证
新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资向枣庄矿业承诺及保证：
（1）就新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资转让标的股权事宜，目标公司五九
集团各股东均已出具书面文件明示放弃对标的股权之优先受让权；
（2）新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资合法持有五九集团的标的股权，不存
在被质押、查封、拍卖等禁止或限制转让的情形；
（3）新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资及目标公司已就五九集团的经营状况
及相关信息和资料向枣庄矿业方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、
误导和虚构；
（4）新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资及目标公司五九集团已将五九集团所
有的债权债务向枣庄矿业作了完整充分的披露，除本协议中新大洲控股、新大洲投
资、蓝道投资及五九集团已披露的五九集团债权债务及为本次股权转让所出具的审
计报告及资产评估报告所确认的五九集团债权债务外，五九集团不存在其他任何重
大债务及隐性债务、或有负债，如有，将由五九集团原股东承担。
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2、股权转让价款的支付
关于股权转让价款的支付请详见本《法律意见书》第一部分（三）“交易价款支
付方式”。
3、期间损益
期间损益为盈余时，由新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资三方分别依据其股
权转让前持有的五九集团股权比例享有和分配；期间损益为损失时，新大洲控股、
新大洲投资、蓝道投资三方分别依据其股权转让前持有的五九集团股权比例补足。
4、生效条件
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各公司公章；
（2）本次股权转让及本《股权转让协议》的签署经各方各自股东（大）会审议
通过；
（3）枣庄矿业就本次股权转让行为获得山东省国资委的批准。
5、争议的解决
因履行本协议出现争议的，各方应友好协商解决，协商不成的，各方同意将争
议提交中国国际贸易仲裁委员会上海分会裁决。仲裁裁决是终局的，对申请人和被
申请人的任何一方均有约束力。
协议各方同意，进行仲裁时，不论申请仲裁的金额如何，均不采用简易程序。
（二）《五九集团增资协议》主要内容
1、增资方案
目标公司五九集团通过本次增资共计增加注册资本2,870.59万元。本次增资完成
后，五九集团的注册资本由30,000万元人民币变更为32,870.59万元人民币。
参考五九集团经审计及评估的净资产值，并经各方充分协商，枣庄矿业方以现
金17,841.63万元向五九集团增资，其中2870.59万元作为五九集团的注册资本，其余
14,971.05万元计入五九集团的资本公积金。
增资完成后，新大洲控股对五九集团出资14,764.00万元，持有五九集团44.92%
股权；新大洲投资对五九集团出资2,000万元，持有目标公司6.08%股权；枣庄矿业
对五九集团出资16,106.59万元，持有目标公司49%股权。
2、增资款支付
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协议生效并且《股权转让协议》约定的股权转让完成后十个工作日内，枣庄矿
业将全部17,841.63万元增资款付至五九集团验资账户。
3、期间损益
当股权转让完成日至增资完成日小于30日（含）时，期间损益由全体股东按增
资后的股权比例享有或承担；股权转让完成日至增资完成日大于30日时，期间损益
由全体股东按增资前的股权比例享有或承担。
4、生效条件
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各公司公章；
（2）五九集团本次增资及本协议的签署经各方各自股东（大）会审议通过；
（3）枣庄矿业就本次增资行为获得山东省国资委的批准。
5、争议的解决
协议各方就本协议的签署或履行发生争议时，协议各方应协商解决。不能通过
协商解决时，各方同意将争议提交中国国际贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁裁决。
仲裁裁决是终局的，对申请人和被申请人的任何一方均有约束力。即使在仲裁进行
之中，对于各方未提交仲裁的事项，协议各方应继续履行。
协议各方同意，进行仲裁时，不论申请仲裁的金额如何，均不采用简易程序。
（三）《能源科技增资协议》主要内容
1、增资方案
目标公司能源科技通过本次增资共计增加注册资本15,000万元。本次增资完成
后，能源科技的注册资本由15,000万元人民币变更为30,000万元人民币。
参考能源科技经审计及评估的净资产值，并经各方充分协商，枣庄矿业方以现
金18,471.62万元向能源科技增资，其中15,000万元作为能源科技的注册资本，其余
3,471.62万元计入能源科技的资本公积金。
增资完成后，新大洲控股对能源科技出资14,250 万元，持有能源科技47.50%股
权；新大洲房地产对能源科技出资750万元，持有能源科技2.50%股权；枣庄矿业对
能源科技出资15,000万元，持有能源科技50%股权。
2、增资款支付
协议生效后，新大洲控股书面通知枣庄矿业之日起十个工作日内，将全部
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18,471.62万元增资款付至能源科技验资账户。
3、期间损益
期间损益为盈余时，由新大洲控股、新大洲房地产分别依据其增资前持有的目
标公司股权比例享有和分配；期间损益为损失时，新大洲控股、新大洲房地产分别
依据其增资前持有的能源科技股权比例补足。
4、生效条件
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各公司公章；
（2）能源科技本次增资及本协议的签署经各方各自股东（大）会审议通过；
（3）枣庄矿业就本次增资行为获得山东省国资委的批准。
5、争议的解决
协议各方就本协议的签署或履行发生争议时，协议各方应协商解决。不能通过
协商解决时，各方同意将争议提交中国国际贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁裁决。
仲裁裁决是终局的，对申请人和被申请人的任何一方均有约束力。即使在仲裁进行
之中，对于各方未提交仲裁的事项，协议各方应继续履行。
协议各方同意，进行仲裁时，不论申请仲裁的金额如何，均不采用简易程序。
本所律师认为，上述协议的各方当事人具备签约主体资格，协议内容合法有效，
协议的履行不存在法律障碍。
五、 目标公司及交易标的股权情况
（一）目标公司基本情况
1、五九集团的基本情况
五九集团现持有内蒙古自治区工商局于2012年6月4日核发的《企业法人营业执
照》，注册号为150000000005102，注册资本为人民币叁亿元，实收资本为人民币叁
亿元，住所为牙克石市煤田镇矿区路，法定代表人为秦树斌，公司类型为有限责任
公司，经营范围为许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目：供电（对内部
供电），机械修理，五金交电、化工产品（未经许可项目不得经营）、机电配件销
售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营），成
立日期为1995年3月3日。
经核查，五九集团已通过内蒙古自治区工商局2011年度工商年检。
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综上，本所律师认为，五九集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至
本《法律意见书》出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情
形。
2、能源科技的基本情况
能源科技现持有牙克石市工商局于 2009年4月15日核发的《企业法人营业执
照》，注册号为152104000001946 ，注册资本为壹亿伍仟万元，实收资本为壹亿伍
仟万元，住所为牙克石市汇流河电厂南侧，法定代表人为赵序宏，公司类型为有限
责任公司，经营范围为电石、聚氯乙烯、烧碱、液氯的研究、生产及销售（法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营），成立日期为2006
年1月6日，经营期限为2006年1月6日至2056年1月5日。
经核查，能源科技已通过牙克石市工商局2011年度工商年检。
综上，本所律师认为，能源科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至
本《法律意见书》出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情
形。
（二）本次资产重组前后目标公司股权结构变化
1、五九集团
单位：万元
本次重组前 本次重组后
股 东 出资额 持股比例 股 东 出资额 持股比例
新大洲控股 15,764 52.55% 新大洲控股 14,764 44.92%
新大洲投资 10,000 33.33% 新大洲投资 2000 6.08%
蓝道投资 4,236 14.12% 枣庄矿业 16,106.59 49%
合 计 30,000 100% 合 计 32,870.59 100%
新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资分别将其持有的五九集团3.34%、26.66%、
14.12%的股权转让给枣庄矿业，经核查，新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资合法
持有上述标的股权，该等股权不存在被查封、质押等禁止或限制转让的情形。
2、能源科技
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单位：万元
本次重组前 本次重组后
股 东 出资额 持股比例 股 东 出资额 持股比例
新大洲控股 14,250 95% 新大洲控股 14,250 47.5%
新大洲房地产 750 5% 新大洲房地产 750 2.5%
—— —— —— 枣庄矿业 15,000 50%
合 计 15,000 100% 合 计 30,000 100%
六、 本次交易不涉及关联交易
经核查，本次交易对方为枣庄矿业，枣庄矿业为山东省国资委为出资人的国有
独资公司，与本次交易各方新大洲控股、新大洲控股的全资子公司新大洲投资及新
大洲房地产、目标公司五九集团、能源科技均不存在关联关系。
七、 信息披露
经核查，新大洲控股已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所律师认为，
新大洲控股、枣庄矿业尚需根据项目进展情况，按照《深交所股票上市规则》等相
关法律法规的规定履行相关信息披露义务。
八、 上市公司就本次交易聘请的证券服务机构及其业务资格
经核查，新大洲控股就本次交易聘请的评估机构为中企华评估，审计机构为大
信会计师，法律顾问为北京市大成律师事务所。
（一）评估机构
经核查， 中企华评估持有工商局核发的注册号为“110000005092155”号的《企业
法人营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为“NO.11020110”号的《资产评估资
格证书》，持有财政部和证监会共同核发的编号为“0100011004”号的《证券期货相关
业务评估资格证书》，持有国土资源部核发的编号为“矿权评资[2000]005”号的《探
矿权采矿权评估资格证书》；经办人员蔡珩持有编号为“11001130”号的注册资产评估
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师证书，经办人员余春东持有编号为“41080028”号的注册资产评估师证书。
（二）审计机构
经核查， 大信会计师持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为
“420000000002565”号的《企业法人营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号
为“NO.006385”的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和证监会联合颁发的证书
号为“52”号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（三）法律顾问
经核查，本所持有北京市司法局核发的编号为“21101199220250536”号的《律师
事务所执业许可证》；经办律师舒子平持有编号为“11101198810892443”的律师执业
证；经办律师热熔冰持有编号为“11101200111397421”的律师执业证；经办律师赵伟
昌持有编号为“11101201110100957”的律师执业证。
综上所述，本所律师认为，参与本次重组的有关证券服务机构及其经办人员在
其为本次重组出具相关报告及文件时具备相关从业资格和条件，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
九、 结论
综上，本所律师认为，本次交易的相关主体具有本次交易的主体资格，本次交
易涉及的交易方案、股权转让协议、增资协议等符合有关法律法规的规定，本次交
易的实施符合相关法律的程序规定。
本《法律意见书》一式八份，经律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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