新大洲控股股份有限公司
             2012年度独立董事述职报告

新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表：
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规
定， 勤勉尽责， 充分发挥独立董事作用，现将2012年度履职情况报
告如下：
    一、董事会和股东大会的出席情况
    2012年我们本着勤勉尽职的原则，严格遵守相关法律、法规及公
司章程，认真履行相关制度赋予我们的职责。出席了公司召开的历次
董事会和股东大会会议，为公司董事会在重要决策中提供客观、公正
的决策建议，为改善公司经营、提升公司价值、以及维护公司及全体
股东的利益做出了自己的贡献。
    1、董事会出席情况：
独立董事   本年应参加   亲自出席         委托出席            缺席
                                                                      备注
  姓名     董事会次数     （次）           （次）          （次）
 冯大安        10            9               1               0      含以通讯
 谭劲松        10            9               1               0      表决方式
 王树军        10            10              0               0      参加会议

    2、股东大会出席情况
独立董事    本年应参加股东        亲自出席          委托出席          缺席
  姓名          大会次数            （次）            （次）        （次）
 冯大安             4                2                 2              0

 谭劲松             4                1                 3              0

 王树军             4                4                 0              0



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    二、在年度审计中发挥重要作用
    为做好年度财务报告的审计工作，公司独立董事按照中国证监会
和深圳证券交易所的规定，以及公司年度报告审计规程的要求，于

2012 年 12 月 19 日与立信会计师事务所进行了电话沟通，听取了会
计师事务所关于 2012 年度审计工作参加人员及审计计划的安排并交
换了意见。在公司编制 2012 年年度报告的过程中，2012 年 3 月 17
日通过见面会的形式对审计工作发表意见和建议。并通过董事会审计
委员会参与和监督了年审工作。
    三、加强独立董事履职，为公司的发展和规范运作谏言献策
    2012 年，冯大安独立董事以薪酬与考核委员会主任的身份，在
董事会的授权下主持了公司有关员工持股计划的研究、方案设计等工
作。其他两位独立董事多次审议员工持股方案并提出了许多宝贵的建
议，王树军独立董事还多次到公司与公司、外聘顾问一起研究、制定
方案。冯大安独立董事作为代表现场参加了海南证监局独立董事履职
专项检查，代表公司出席监管部门组织的活动。为更好地履行独立董
事职责，各独立董事向公司提出了许多意见和建议，包括在公司煤炭
能源产业的重组，新产业的选择，公司治理等诸多方面，并制定了下
年度履职计划，与公司共同编制了独立董事履职预算等。谭劲松独立
董事对公司内控工作和内控的实施情况十分关心，还制定了新年度进
行内控建设情况的专项调研计划，以在新年度实施。王树军独立董事
在公司煤炭产业重组过程中，多次参加合同的审定和讨论。
    四、年内发表独立意见的情况
    1、2012 年 4 月 9 日公司独立董事发表了《关于利用短期闲置资
金进行理财的独立董事意见》、《关于改聘 2011 年度审计机构的独立
董事意见》。

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    2、2012 年 4 月 26 日公司独立董事发表了《关于公司对外担保
情况的专项说明及独立意见》、《关于 2011 年度关联方资金占用和关
联方交易的独立意见》、《关于对 2011 年度公司内部控制自我评价报

告的独立意见》、《关于续聘会计师事务所的独立意见》、《关于 2012
年子公司上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司日常
关联交易的独立意见》、《关于公司董事会对 2011 年度证券投资情况

专项说明的独立意见》。
    3、2012 年 7 月 31 日公司独立董事发表了《关于修改<公司章程>
的独立董事意见》、《关于<公司股东分红回报规划（2012-2014）>的
独立董事意见》。
    4、2012 年 8 月 4 日公司独立董事发表了《关于子公司内蒙古牙
克石五九煤炭（集团）有限责任公司与潜在关联人签订煤矿矿井建设
项目施工合同事宜的独立董事意见》。
    5、2012 年 8 月 17 日公司独立董事发表了《关于对公司关联方
资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》。
    6、2012 年 9 月 19 日公司独立董事发表了《关于内蒙古牙克石
五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让暨增资扩股事宜的独立董事
意见》、《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股事宜的独立

董事意见》、《关于原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款
在其增资扩股后将转变为财务资助暨关联交易事宜的独立董事意
见》。

    7、2012 年 10 月 31 日公司独立董事发表了《关于全资子公司海
南新大洲房地产开发有限责任公司受让合营企业新大洲本田摩托有
限公司的两个全资子公司 100%股权暨关联交易事宜的独立董事意
见》。

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    8、2012 年 11 月 9 日公司独立董事发表了《关于公司增加利用
短期闲置自有资金进行理财的独立董事意见》。
    五、对公司治理结构的检查评价
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和中国证监会有关公司治理规范性文件，不断完善公司法人治理结
构，提高公司治理水平。

    1、伴随内控体系建设的实施，公司将原内控领导小组上升为内
控管理委员会，将内控工作小组改为内控办公室，明确了主导团队、
专管人员和工作职责，固化了组织机构和管理职能，为今后进一步做
好内控工作提供了强有力的保障。公司将 2012 年确定为“内控体系
试运行年”，一方面通过内控试运行来验证内控体系设计的合理性；
另一方面通过内控内部审计，全面梳理和整改内控缺陷，有效巩固内
控试运行成果。为做好试运行工作，公司继续聘请外部专业机构参与，
全面开展内控培训，组织业务骨干进行内控评价，编制评价报告。年
内共新增、修订制度 16 项、手册内容 40 项，重新确认 28 个关键风
险控制点，针对这些关键风险控制点修订了相应的控制措施，进一步
规范公司治理结构和内部控制运作体系，提高经营效率、防范经营风
险。顺利地通过了内控外部审计。
    2、为进一步推动上市公司规范运作，强化公司内部制衡机制的
建设，改进独立董事履职条件，根据中国证监会海南监管局《关于改
进独立董事履职条件的通知》（海南证监发[2012]10 号）文件精神，

公司修订了《独立董事工作制度》并相应修订了《公司董事会议事规
则》，经 2012 年 8 月 17 日召开的第二次临时股东大会审议通过。该
制度引入了独立董事阅文机制、列席管理层会议制度、现场考察制度、
与投资者和公司利益相关者的交流机制以及新任独立董事的调研机

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制，并将独立董事履职预算纳入公司预算管理，充分发挥了独立董事
在董事会运作中的作用。
    3、报告期内，根据中国证监会海南监管局《关于修改公司章程

落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发[2012]19 号）
的文件精神，公司结合实际情况，制定了《公司股东分红回报规划
（2012-2014 年）》并相应修订了《公司章程》，经 2012 年 8 月 17 日

召开的第二次临时股东大会审议通过。该分红回报规划详细界定了公
司分红的相关事项，为实现投资者合理回报的同时兼顾公司的可持续
发展提供了政策依据，进一步加强了公司分红治理的透明度。公司严
格按照该分红回报规划，结合公司 2013 年运营发展对资金的需求，
制定了 2012 年度利润分配预案，并经公司第七届第七次董事会会议
审议通过。
   4、公司独立运作情况方面。公司与第一大股东在业务、人员、资

产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务
及自主经营能力。
    我们认为，目前公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会有
关上市公司治理规范性文件的相关要求。
    以上，特此报告。




                                    新大洲控股股份有限公司

                             独立董事：冯大安、谭劲松、王树军
                                    二〇一三年三月二十六日




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