证券代码:000571        证券简称：新大洲 A        公告编号：临 2013-006


              新大洲控股股份有限公司
  关于对内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述

    新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）、枣庄矿业（集团）有限责
任公司（以下简称“枣矿集团”）和内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称
“能源科技公司”）于 2013 年 3 月 27 日在枣庄市签署了《内蒙古新大洲能源科
技有限公司增资协议书》。拟按照双方持有能源科技公司股权比例同比例对其增
资人民币 3 亿元，增资完成后，能源科技公司注册资本由 30,000 万元增至 60,000
万元。其中，本公司出资人民币 1.5 亿元，仍为持有能源科技公司 50%股权；枣
矿集团出资人民币 1.5 亿元，仍为持有能源科技公司 50%股权。
    上述事项已经能源科技公司股东会批准，并于 2013 年 3 月 26 日经本公司第
七届董事会第七次会议审议通过。按照本公司章程规定，本事项经本公司董事会
批准后执行，无须股东大会批准。按照枣矿集团的内部审批程序，尚须报山东能
源集团有限公司批准并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案批准后
生效。上述交易不构成关联交易。

    二、本公司外的其他增资方情况介绍
    公司名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    注册地址：枣庄市薛城区泰山南路
    办公地址：枣庄市薛城区泰山南路 118 号
    法定代表人：江卫
    注册资本：116,725 万元
    营业执照注册号：370400018007513


                                     1
    成立日期：1998 年 4 月 8 日
    前置许可经营项目：煤炭销售，因特网接入服务（有效期至 2013 年 1 月 30
日）；（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，运输，住宿，
饮食，卷烟、雪茄烟零售，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、
水产养殖。
    一般经营项目：进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与实验；
科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水
泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品销售；矿山机械
（不含特种设备）制造、维修、安装；房屋、设备租赁；矿用废旧物品的回收、
销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。
    股东：山东能源集团有限公司持有枣矿集团 116,725 万元出资额，占 100%
股权。
    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

                    山东省人民政府国有资产监督管理委员会

                                          100%

                            山东能源集团有限公司

                                          100%

                         枣庄矿业（集团）有限责任公司


    山能集团注册资本 100 亿元，法定代表人：卜昌森，注册地址：山东省济南
市经十路 10777 号山东能源大厦。经营范围：许可经营项目为煤炭经营与销售。
一般经营项目为综合服务；房屋租赁；工程和技术研究、管理咨询；能源、新能
源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、医疗器械的投资与管理；
交通运输、仓储；能源与环保技术的综合开发利用；批准范围内的商品进出口业
务。山东省国资委持有山能集团 100%股权。

       三、投资标的的基本情况
    （一）出资方式：本公司与枣矿集团均以现金方式出资，资金来源为自有资
金。
    （二）标的公司基本情况


                                      2
    公司名称：内蒙古新大洲能源科技有限公司
    企业性质：有限责任公司
    住    所：牙克石市汇流河电厂南侧
    法定代表人：翟建峰
    注册资本：3 亿元
    成立日期：2006 年 1 月 6 日
    营业执照注册号：152104000001946
    经营范围：电石、聚氯乙烯（PVC）、烧碱、液氯的研究、生产、销售。
    主要股东：新大洲控股股份有限公司 50%、枣庄矿业（集团）有限责任公司
50%。
    内蒙古新大洲能源科技有限公司目前从事电石产品的生产经营。其新建的
PVC 项目首期年产 20 万吨电石工程项目部分投产后，因受所在地“节能减排”
政策性影响限制用电至今。根据现状，公司对原规划的电石法 PVC 项目进行了
重新调整，拟对已经建成的电石炉改造为冶炼硅钙合金，并将枣矿集团规划建设
的年 100 万吨低阶煤热解提取煤焦油项目（褐煤提质项目），转移至该公司建设
生产。目前项目的转换已经得到政府相关部门的批准。前期工程已经展开，项目
预计总投资 36,509 万元，计划通过现股东增资扩股的方式解决。该公司最近三
年公司经营情况如下表：
                       2012 年 12 月 31 日   2011 年 12 月 31 日   2010 年 12 月 31 日

资产总额（万元）            57,749.30             39,502.25             30,128.15

股东权益（万元）            31,975.19             13,921.51             14,941.15

                         2012 年度               2011 年度             2010 年度

营业收入（万元）              178.66                542.33                      0

净利润（万元）              -4,276.32             -1,019.64                     0


    四、对外投资合同的主要内容
    2013 年 3 月 27 日，本公司（下称“甲方”）、枣庄矿业（集团）有限责任公
司（下称“乙方”）和内蒙古新大洲能源科技有限公司（下称“目标公司”）签署
了《增资协议书》。主要内容为：
    （一）增资方案

                                         3
    1、目标公司通过本次增资共计增加注册资本 30,000 万元。本次增资完成后，
目标公司的注册资本由 30,000 万元人民币变更为 60,000 万元人民币。
    2、经各方充分协商，甲、乙双方就向目标公司增资事宜达成约定：甲方以
现金 15,000 万元向目标公司增资；乙方以现金 15,000 万元向目标公司增资。
    3、增资完成后，甲方对目标公司出资 30,000 万元，持有目标公司 50%股权；
乙方对目标公司出资 30,000 万元，持有目标公司 50%股权。
    4、甲、乙双方应按照本协议约定全面履行出资义务，如任何一方未能全面
履行增资义务，则对于目标公司的注册资本及甲、乙双方对目标公司的持股比例，
依照各方对目标公司的实际出资情况进行确定。
    各方同意，增资资金应用于目标公司项目建设及扩大生产经营。
    （二）先决条件
    在具备如下全部条件时，甲、乙双方按照本协议约定履行出资义务。
    1、本协议（四）第一款约定的全部条件均已满足；
    2、本协议各方在一切有关本增资的谈判、合同文件中所披露的信息以及作
出的声明、保证及承诺均是真实的。
    （三）支付增资款与办理工商变更登记
    1、各方同意，增资款支付程序如下：
    （1）乙方在本协议签订之日起启动内部付款审批流程，并确保在本协议生
效后二十个工作日内，将全部 15,000 万元增资款付至目标公司验资账户。如乙
方超过本条约定期限二十个工作日后仍未履行全部增资义务，但乙方实际增资额
已达到本协议约定乙方增资额 90%（含）的，则甲、乙双方同意按乙方的实际出
资额确定目标公司的注册资本及甲、乙双方对目标公司的持股比例。
    （2）甲方应在本协议生效后二十个工作日内将全部增资款付至目标公司验
资账户。如甲方超过本条约定期限二十个工作日后仍未履行全部增资义务，但甲
方实际增资额已达到本协议约定甲方增资额 90%（含）的，则甲、乙双方同意按
甲方的实际出资额确定目标公司的注册资本及甲、乙双方对目标公司的持股比
例。
    2、本次增资经目标公司委聘的会计师事务所验资并取得验资报告后五个工
作日内，由目标公司向工商行政管理部门提交公司变更登记申请。


                                   4
    （四）协议的生效与解除
    1、本协议于下列条件全部满足之日起生效
    （1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并分别加盖各自公司公章；
    （2）目标公司本次增资及本协议的签署需经股东会审议通过；
    （3）甲方就本次增资行为需获得公司董事会批准；
    （4）乙方就本次增资行为需获得山东省国资委的批准。
    2、经协议各方协商一致，可以解除本协议。发生下列事由之一的，本协议
的任何一方均有权单方以书面形式通知协议其他方解除本协议。
    （1）本协议相关方未能按照本条第一款之约定获得相关批准；
    （2）甲方有权解除协议的事由：乙方在本协议约定的出资期限内履行了部
分增资义务，其已缴纳的部分增资额未达到其应缴纳增资额的 90%，且乙方在超
过本协议约定的出资期限二十个工作日后仍不全面履行剩余出资义务的；
    （3）乙方有权解除协议的理由：甲方在本协议约定的出资期限内履行了部
分增资义务但未缴纳全部增资款，其已缴纳的部分增资额未达到其应缴纳增资额
的 90%，且甲方在超过本协议约定的出资期限二十个工作日后仍不全面履行剩余
出资义务的；
    （4）甲、乙双方有权解除协议的理由：在甲、乙双方按照本协议约定全部
履行出资义务后，目标公司未按协议约定及时办理注册资本变更的工商登记。
    （五）本协议的补充和修改
    就本协议未尽事宜，协议各方可在充分协商的基础上另行签署补充协议或对
本协议进行修改，签署的补充协议及对本协议的修改，在其具备本协议（四）第
一款约定的条件时生效。
    （六）违约责任
    1、甲方未按本协议约定的出资期限支付全部增资款的，且超过规定期限二
十个工作日仍未支付增资款的，每迟延一日，甲方应按应付但未付出资额的万分
之三/日向乙方支付滞纳金，直至付清日为止。
    2、乙方未按本协议约定的出资期限支付全部增资款的，且超过规定期限二
十个工作日仍未支付增资款的，每迟延一日，乙方应按应付但未付出资额的万分
之三/日向甲方支付滞纳金，直至付清日为止。


                                  5
    3、如因目标公司原因在六十个工作日内未能办理完毕工商变更登记的，甲、
乙双方有权解除本协议，目标公司应立即将双方的增资款返还，并按银行同期存
款利率向甲乙双方支付该期间的增资款利息。
    （七）争议的解决
    1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
    2、协议各方就本协议的签署或履行发生争议时，协议各方应协商解决。不
能通过协商解决的，各方同意将争议提交中国国际贸易仲裁委员会上海分会进行
仲裁裁决。仲裁裁决是终局的，对申请人和被申请人的任何一方均有约束力。即
使在仲裁进行之中，对于各方未提交仲裁的事项，协议各方应继续履行。
    3、协议各方同意，进行仲裁时，不论申请仲裁的金额如何，均不采用简易
程序。
    （八）特别约定
    经各方确认，根据立信会计师事务有限公司出具的 2012 年度《内蒙古新大
洲能源科技有限公司审计报告》审定的目标公司审计报告为依据，截至审计基准
日（2012 年 12 月 31 日），目标公司累计结欠甲方人民币 21,513.12 万元。
    协议各方同意，在办理完毕本次增资的工商变更登记后五个工作日内，目标
公司立即归还甲方 15,000 万元欠款。
    目标公司在归还 15,000 万元欠款后，仍欠甲方 6,513.12 万元。经甲、乙双
方友好协商确认：自本增资协议书签订之日起计算，二年内目标公司可暂不偿还
该款项。二年之后，按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之一，三年
内还清。资金占用期间，目标公司应按照同期银行贷款利率每季度向甲方支付资
金占用费。
    五、其他事项
    前述《增资协议书》特别约定事项中能源科技公司结欠本公司的款项人民币
21,513.12 万元，为本公司向其提供的财务资助【详细情况见本公司于 2012 年 9
月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊
登的《关于原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股后将转
变为财务资助暨关联交易的公告》（临 2012-027 号）公告】。按照原约定，枣矿
集团承诺在成为能源科技公司股东后出具担保函，在能源科技公司未履行完成还


                                     6
款义务前，枣矿集团以其持有的能源科技公司的股权对上述借款提供相应担保。
在办理过程中，枣矿集团提出困难，经双方协商，双方同意在本次增资完成后，
能源科技公司归还 1.5 亿元，本公司向其提供的财务资助减至 6,513.12 万元。本
公司认为增资后能源科技公司实力得到大大增强，随着项目竣工达产，效益提高，
预计未来没有还款风险，基于双方合作的良好关系，本公司不再要求枣矿集团出
具担保函。本公司独立董事冯大安、谭劲松、王树军审阅了上述事项，同意本公
司与枣矿集团相关安排。

    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
      本次增资能源科技公司资金主要用于 100 万吨/年低阶煤热解提取煤焦油
项目（褐煤提质项目），该项目预计总投资 36,509 万元。
    该项目为建设一条处理能力 100 万吨/年低阶煤热解提取煤焦油加工生产线。
项目达产后，可形成 69 万吨/年半焦和 5 万吨/年低温煤焦油的生产能力。项目在
能源科技公司现有土地上建设，无土地征用问题，基础设施可充分利用。半焦产
品可合理配比替代高价的焦炭或兰炭作为冶化行业生产原料；低温煤焦油产品可
深加工成多种燃料油，可大大提升褐煤利用的附加值，具有广阔的市场前景和发
展潜力。有关本项目的详细情况见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《于合营公司内蒙古新大洲能源
科技有限公司投资建设 100 万吨/年低阶煤热解提取煤焦油项目公告》。
    2、存在的风险
    能源科技公司为本公司与枣矿集团共同投资和管理的企业，本公司对其投资
不存在资金安全方面的风险，有关资金使用风险见同日披露的上述 100 万吨/年
低阶煤热解提取煤焦油项目公告内容。
    3、对公司的影响
    由于能源科技公司目前新建的年产 20 万吨电石工程项目受当地“节能减
排”政策影响，由于限制用电的原因公司从 2011 年底停产至今，受房地产调控
政策影响，上马 PVC 项目投资风险较大。面对现状，公司与枣矿集团进行了多
方面的研究、论证，公司以“寻求突破、转型发展”为指导思想，提出了一系列
循环经济解决方案，诸如拟对电石炉改造冶炼硅钙合金，建设低阶煤热解提取煤


                                     7
焦油项目和自备电厂，通过多联产来降低成本，提升效益等。
   本次增资有利于公司能源产业的长远发展，有助于能源科技公司走出困境及
提高公司的整体效益，为全体股东创造更大的价值和回报。

    七、备查文件
   1、新大洲控股股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
   2、内蒙古新大洲能源科技有限公司 2013 年第二次股东会会议决议。


                                         新大洲控股股份有限公司董事会
                                                       2013 年 3 月 28 日




                                  8