新大洲A:关于为子公司提供贷款担保的公告2013-04-24
证券代码:000571 证券简称:新大洲 A 公告编号:临 2013-014
新大洲控股股份有限公司
关于为子公司提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2013 年 4 月 23 日,在本公司第七届董事会第八次会议上,会议经逐项投票
表决,通过了《关于为子公司提供贷款担保的议案》。
本公司上年度为子公司贷款提供担保的董事会决议期限即将到期,为了支持
子公司的发展,增强子公司的融资能力,根据子公司的申请并结合实际情况,本
公司拟为子公司 2013 年度银行贷款提供信用担保。
1. 同意与枣庄矿业(集团)有限责任公司(以下简称“枣矿集团”)按照持
股比例,为内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司(以下简称“五九集团”)
在各家银行申请总额人民币 6 亿元范围内银行借款提供担保。借款期限由其与银
行协商确定。银行借款用于矿井建设和补充流动资金。本担保事项经董事会审议
通过后,尚须提交公司股东大会批准后执行。
2. 同意为上海新大洲物流有限公司(以下简称“新大洲物流”)在各家银行
申请总额人民币 3,000 万元贷款提供担保。借款期限为自借款之日起一年。银行
借款用于该公司补充流动资金。本担保事项经董事会批准后执行。
上述担保事项不属于关联交易。
二、被担保人的基本情况
1. 内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司
成立日期:1995 年 3 月 3 日
注册地点:牙克石市煤田镇矿区路
法人代表:孙彦峰
注册资本:32,870.59 万元
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主营业务:煤炭采掘
与本公司的关系:本公司的子公司,本公司通过直接和间接持有其 51%的股
权。
股权结构:
新大洲控股股份 枣庄矿业(集团)
有限公司 有限责任公司
100%
上海新大洲投
资有限公司 49%
44.92% 6.08%
内蒙古牙克石五九煤炭
(集团)有限责任公司
截止 2012 年 12 月 31 日,五九集团公司合并报表资产总额 134,905.37 万元、
负债总额 50,305.08 万元(其中包括银行贷款总额 14,500 万元、流动负债
50,200.08 万元)、或有事项涉及的总额 0 万元、净资产 83,381.35 万元。2012 年
度实现营业收入 77,116.04 万元、利润总额 15,485.30 万元、净利润 11,436.92 万
元。截止 2013 年 3 月 31 日,五九集团公司合并报表资产总额 133,249.65 万元、
负债总额 47,486.84 万元(其中包括银行贷款总额 14,500 万元、流动负债 47,381.84
万元)、或有事项涉及的总额 0 万元、净资产 84,555.73 万元。2013 年第一季度
实现营业收入 12,752.46 万元,利润总额 1,656.99 万元、净利润 1,027.80 万元。
2. 上海新大洲物流有限公司
成立日期:2003 年 12 月 5 日
注册地点:上海市青浦区华新镇淮海村
法人代表:杜树良
注册资本:2,000 万元
主营业务:仓储、普通货物运输
与本公司的关系:本公司的子公司,本公司持有其 80%的股权。
截止 2012 年 12 月 31 日,新大洲物流资产总额 10,372.77 万元、负债总额
3,485.18 万元(其中包括银行贷款总额 1,000 万元、流动负债 3,485.18 万元)、或
有事项涉及的总额 0 万元、净资产 6,237.85 万元。2012 年度实现营业收入
2
25,646.42 万元、利润总额 1,661.94 万元、净利润 1,078.93 万元。截止 2013 年 3
月 31 日,新大洲物流资产总额 11,071.39 万元、负债总额 3,896.91 万元(其中包
括银行贷款总额 1,000 万元、流动负债 3,896.91 万元)、或有事项涉及的总额 0
万元、净资产 6,472.60 万元。2013 年第一季度实现营业收入 6,507.50 万元,利
润总额 387.81 万元、净利润 234.75 万元。
三、担保事项的主要内容
1. 为支持五九集团的发展,经五九集团申请及股东协商一致,本公司同意
与枣矿集团按照持股比例,其中本公司按照合并持有五九集团 51%的股权比例,
枣矿集团按照持有五九集团 49%的股权比例,为五九集团在各家银行申请总额人
民币 6 亿元范围内银行借款提供担保。借款期限由其与银行协商确定。银行借款
用于矿井建设和补充流动资金。
2. 同意为新大洲物流在各家银行申请总额人民币 3,000 万元贷款提供担保。
借款期限为自借款之日起一年。银行借款用于该公司补充流动资金。
四、担保协议签署及执行情况
本公司为五九集团提供贷款担保事项,尚须本公司股东大会批准,以及枣矿
集团履行审批程序。在相关审批程序完成后,在五九集团与银行签订相关贷款合
同时,本公司将按照合并持有五九集团 51%的股权比例,与枣矿集团共同为其贷
款提供担保。
本公司为新大洲物流公司提供贷款担保的事项经董事会批准后执行,新大洲
物流公司通过银行贷款时,本公司将根据其需要在上述额度内为其提供担保,新
大洲物流公司其他股东提供反担保。担保协议的主要内容由本公司、新大洲物流
公司与银行共同协商确定。
截至公告日,本公司为五九集团在中国银行股份有限公司呼伦贝尔分行贷
款 7,500 万元提供连带责任担保,担保期限为 2012 年 8 月 24 日至 2013 年 8
月 21 日,为新大洲物流公司担保额为 0。
五、董事会意见
被担保公司为本公司主要业务的控股子公司,因五九集团矿井建设及生产经
营需要和新大洲物流经营需要,为其提供贷款担保,符合公司的根本利益。
上述公司盈利情况良好,偿债能力较强,偿债风险较小,本公司拥有实际控
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制权,担保风险可以控制。截止 2012 年 12 月 31 日,五九集团的资产负债率为
37.29%,新大洲物流的资产负债率为 33.60%。
董事会认为,上述公司为本公司的控股子公司,公司对其具有实质控制权,
且资信状况良好,担保风险可控,公司对其提供担保不会损害公司的利益。本公
司合并持有五九集团 51%的股权,为其提供担保的金额为 3.06 亿元,并且五九
集团的另一股东枣矿集团按照持股比例提供担保。公司要求新大洲物流其他股东
提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日本公司无对外担保,为子公司担保金额为 7,500 万元,占公司最
近一期经审计净资产的 4.21%,且本公司不存在逾期担保的情形,无涉及担保的
诉讼事项。
本次董事会通过的为上述两子公司贷款提供担保额为年度总额度,若全额使
用,公司为子公司担保累计金额为人民币 3,3600 万元,占公司最近一期经审计
净资产的 18.86%。
七、其他
本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,当达到信息披露标
准时,在协议签署、出现其他进展或发生变化时及时公告相关信息。
八、备查文件
新大洲控股股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2013 年 4 月 25 日
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