证券代码:000571      证券简称：新大洲 A      公告编号：临 2013-024


                  新大洲控股股份有限公司
 关于子公司海南新大洲实业有限责任公司通过拍卖
          方式出让海口裕嘉实业有限公司股权
                        拍卖结果的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    1．海南奕华拍卖有限公司接受本公司全资子公司海南新大洲实

业有限责任公司（以下简称“海南实业公司”）委托，于 2013 年 6 月

16 日在海口市举行了拍卖会，将海南实业公司持有的海口裕嘉实业

有限公司（以下简称“裕嘉公司”）全部 100%股权及权益，以人民币

3,200 万元拍卖给自然人黄其兵。同日，海南实业公司收到《拍卖成

交报告》。本次交易不构成关联交易。

    2．本事项已经本公司 2013 年 6 月 7 日召开的第七届董事会 2013

年第一次临时会议审议通过，无需公司股东大会和有关部门的批准。

    3．本次出让裕嘉公司全部 100%股权及权益的交易不存在法律障

碍。

    二、交易对方的基本情况

    买受人：黄其兵，男，1972 年出生。黄其兵与本公司不存在关
联关系。

       三、交易标的基本情况

       1．本次交易标的为海南实业公司持有的裕嘉公司全部 100%股权

及权益。有关裕嘉公司的情况介绍见本公司于 2013 年 6 月 8 日在《中

国证券报》、《证券时报》和《证券时报》上刊登的董事会决议公告。

       2．经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，截至 2012 年 12 月 31 日，裕嘉公司总资产 16,619,873.07

元，其中：货币资金 2,855,249.41 元，其他应收款 194,746.46 元，投

资 性 房 地 产 4,806,776.28 元 ， 无 形 资 产 8,763,100.92 元 。 负 债

13,718,431.98 元，净资产 2,901,441.09 元。2012 年度，公司将全部房

产进行出租，实现营业收入 178,386.60 元，净利润-98,558.91 元。

       裕嘉公司主要资产为：国有土地使用权及其地上建筑物。具体情

况见下表：

序号     土地地号       土地使用权证号     土地面积（㎡）     土地使用年限
                      海口市国用（2012）                    至 2063 年 2 月 10
 1      01-10-03-44                            4877.17
                      第 007244 号                          日止
                      海口市国用（2012）                    至 2077 年 4 月 29
 2      01-10-03-16                           17633.61
                      第 007249 号                          日止

       上述国有土地使用权上附着的建筑物，总面积为 12,218.26 平方

米，详情如下：

序号                    房屋所有权证                     房产面积（㎡）

  1         海口市房权证海房字第 HK053250 号                  1580.17
  2         海口市房权证海房字第 HK053171 号                  1580.17
  3         海口市房权证海房字第 HK053182 号                  1580.17
 4       海口市房权证海房字第 HK053253 号          1580.17
 5       海口市房权证海房字第 HK106599 号          3013.14
 6       海口市房权证海房字第 HK106600 号          2884.44

     3. 裕嘉公司 100%股权的所有权权属无争议、无抵押、无查封、

无债权并保证全部资产享有完整的所有权和使用权，保证第三人无权

且不会对上述资产提出权利主张。

     四、海南奕华拍卖有限公司（以下简称“甲方”）与买受方（以

下简称“乙方”）签署的《竞买协议》的主要内容

     （1）乙方拍卖的拍卖物为裕嘉公司 100%的股权，竞买成功者除

取得裕嘉公司全部股权外，还自动取得裕嘉公司的全部资产。

     （2）拍卖物按现状净价拍卖，即竞买成功者须承担包括但不限

于裕嘉公司股权过户的全部税费，如需办理公司资产过户其所需的全

部税费包括应由原产权人缴纳的税费也由竞买成功者全部承担交纳，

即拍卖成交价位原产权人所得净价。

     （3）具体支付和资产交接方式：1）自本竞买协议签订之日前竞

买人应支付竞买保证金：人民币伍佰万元整；2）成交价款及佣金以

银行转账方式付至甲方指定的银行账户；3）余款甲方限买受人在竞

买成交日起 50 天内付清，甲方收到拍卖成交价款及佣金后移交：《营

业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、二份土地证（原件）

及六栋房屋证（原件）给买受人，同时与买受人共同去公安局办理裕

嘉公司的公司印章及现有的换章事宜。

     （4）违约责任：1）若乙方未按约定期限支付任何一次拍卖成交

价款，则每逾期一日，需向甲方支付欠款额的万分之五的违约金。2）
乙方未按约定任何一期的期限支付款且逾期超过一个月的，甲方有权

解除本协议。届时，甲方因此而解除协议时，甲方有权没收乙方已付

款，并且乙方还应按拍卖成交款总额的 10%向甲方支付违约金，甲方

有权从乙方已付的拍卖成交款中扣除，不足部分可继续向乙方追索并

赔偿甲方的其他损失。

    （5）争议的解决：本协议履行过程中发生的争议，由双方当事

人协商解决，协商解决不成的，任何一方均可向拍卖人或公司资产所

在地人民法院起诉。

    五、其他安排

    1．鉴于裕嘉公司地上建筑物现租赁给海南省机电工程学校使用，

双方签署了无固定期限的《房屋租赁合同》。该合同约定，如须终止

租赁则应提前 1 个月通知学校，学校应无条件搬迁退房。在《竞买协

议》生效、成功拍卖及办理完股权变更登记后，海南奕华拍卖有限公

司负责在 40 个工作日内解除原租赁合同、清理现场并移交给买受人。

    2．买受人接受裕嘉公司的土地使用权及房产后，若有意继续利

用或改变用途，为安全使用及保护人身财产安全着想，买受人应对上

述建筑物是否符合后续使用安全要求等，报请专业机构进行鉴定，费

用由买受人承担。在竞买成交及上述证照交付后，买受人在使用或改

造过程中出现的任何质量问题或安全问题，均由买受人负责。

    3．裕嘉公司不存在人员安置的问题。

    六、对本公司的影响

    出售裕嘉公司股权的原因见本公司于 2013 年 6 月 8 日在《中国
证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的董事会决议公告。本

次出售股权收回的现金本公司将计划用于养老产业项目，既盘活了资

产，也为新产业规划筹集了启动资金。本次转让，按成交价 3,200 万

元计算，扣除佣金等费用，公司预计将实现 1,700 万元的股权转让投

资收益。

    七、备查文件

    1．新大洲控股股份有限公司第七届董事会 2013 年第一次临时会

议决议；

    2．海南奕华拍卖有限公司出具的《拍卖成交报告》；

    3．海南奕华拍卖有限公司与买受方签署的《竞买协议》。



                                新大洲控股股份有限公司董事会

                                         二〇一三年六月十八日