新大洲A:关于子公司海南新大洲实业有限责任公司通过拍卖方式出让海口裕嘉实业有限公司股权拍卖结果的公告2013-06-17
证券代码:000571 证券简称:新大洲 A 公告编号:临 2013-024
新大洲控股股份有限公司
关于子公司海南新大洲实业有限责任公司通过拍卖
方式出让海口裕嘉实业有限公司股权
拍卖结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.海南奕华拍卖有限公司接受本公司全资子公司海南新大洲实
业有限责任公司(以下简称“海南实业公司”)委托,于 2013 年 6 月
16 日在海口市举行了拍卖会,将海南实业公司持有的海口裕嘉实业
有限公司(以下简称“裕嘉公司”)全部 100%股权及权益,以人民币
3,200 万元拍卖给自然人黄其兵。同日,海南实业公司收到《拍卖成
交报告》。本次交易不构成关联交易。
2.本事项已经本公司 2013 年 6 月 7 日召开的第七届董事会 2013
年第一次临时会议审议通过,无需公司股东大会和有关部门的批准。
3.本次出让裕嘉公司全部 100%股权及权益的交易不存在法律障
碍。
二、交易对方的基本情况
买受人:黄其兵,男,1972 年出生。黄其兵与本公司不存在关
联关系。
三、交易标的基本情况
1.本次交易标的为海南实业公司持有的裕嘉公司全部 100%股权
及权益。有关裕嘉公司的情况介绍见本公司于 2013 年 6 月 8 日在《中
国证券报》、《证券时报》和《证券时报》上刊登的董事会决议公告。
2.经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普
通合伙)审计,截至 2012 年 12 月 31 日,裕嘉公司总资产 16,619,873.07
元,其中:货币资金 2,855,249.41 元,其他应收款 194,746.46 元,投
资 性 房 地 产 4,806,776.28 元 , 无 形 资 产 8,763,100.92 元 。 负 债
13,718,431.98 元,净资产 2,901,441.09 元。2012 年度,公司将全部房
产进行出租,实现营业收入 178,386.60 元,净利润-98,558.91 元。
裕嘉公司主要资产为:国有土地使用权及其地上建筑物。具体情
况见下表:
序号 土地地号 土地使用权证号 土地面积(㎡) 土地使用年限
海口市国用(2012) 至 2063 年 2 月 10
1 01-10-03-44 4877.17
第 007244 号 日止
海口市国用(2012) 至 2077 年 4 月 29
2 01-10-03-16 17633.61
第 007249 号 日止
上述国有土地使用权上附着的建筑物,总面积为 12,218.26 平方
米,详情如下:
序号 房屋所有权证 房产面积(㎡)
1 海口市房权证海房字第 HK053250 号 1580.17
2 海口市房权证海房字第 HK053171 号 1580.17
3 海口市房权证海房字第 HK053182 号 1580.17
4 海口市房权证海房字第 HK053253 号 1580.17
5 海口市房权证海房字第 HK106599 号 3013.14
6 海口市房权证海房字第 HK106600 号 2884.44
3. 裕嘉公司 100%股权的所有权权属无争议、无抵押、无查封、
无债权并保证全部资产享有完整的所有权和使用权,保证第三人无权
且不会对上述资产提出权利主张。
四、海南奕华拍卖有限公司(以下简称“甲方”)与买受方(以
下简称“乙方”)签署的《竞买协议》的主要内容
(1)乙方拍卖的拍卖物为裕嘉公司 100%的股权,竞买成功者除
取得裕嘉公司全部股权外,还自动取得裕嘉公司的全部资产。
(2)拍卖物按现状净价拍卖,即竞买成功者须承担包括但不限
于裕嘉公司股权过户的全部税费,如需办理公司资产过户其所需的全
部税费包括应由原产权人缴纳的税费也由竞买成功者全部承担交纳,
即拍卖成交价位原产权人所得净价。
(3)具体支付和资产交接方式:1)自本竞买协议签订之日前竞
买人应支付竞买保证金:人民币伍佰万元整;2)成交价款及佣金以
银行转账方式付至甲方指定的银行账户;3)余款甲方限买受人在竞
买成交日起 50 天内付清,甲方收到拍卖成交价款及佣金后移交:《营
业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、二份土地证(原件)
及六栋房屋证(原件)给买受人,同时与买受人共同去公安局办理裕
嘉公司的公司印章及现有的换章事宜。
(4)违约责任:1)若乙方未按约定期限支付任何一次拍卖成交
价款,则每逾期一日,需向甲方支付欠款额的万分之五的违约金。2)
乙方未按约定任何一期的期限支付款且逾期超过一个月的,甲方有权
解除本协议。届时,甲方因此而解除协议时,甲方有权没收乙方已付
款,并且乙方还应按拍卖成交款总额的 10%向甲方支付违约金,甲方
有权从乙方已付的拍卖成交款中扣除,不足部分可继续向乙方追索并
赔偿甲方的其他损失。
(5)争议的解决:本协议履行过程中发生的争议,由双方当事
人协商解决,协商解决不成的,任何一方均可向拍卖人或公司资产所
在地人民法院起诉。
五、其他安排
1.鉴于裕嘉公司地上建筑物现租赁给海南省机电工程学校使用,
双方签署了无固定期限的《房屋租赁合同》。该合同约定,如须终止
租赁则应提前 1 个月通知学校,学校应无条件搬迁退房。在《竞买协
议》生效、成功拍卖及办理完股权变更登记后,海南奕华拍卖有限公
司负责在 40 个工作日内解除原租赁合同、清理现场并移交给买受人。
2.买受人接受裕嘉公司的土地使用权及房产后,若有意继续利
用或改变用途,为安全使用及保护人身财产安全着想,买受人应对上
述建筑物是否符合后续使用安全要求等,报请专业机构进行鉴定,费
用由买受人承担。在竞买成交及上述证照交付后,买受人在使用或改
造过程中出现的任何质量问题或安全问题,均由买受人负责。
3.裕嘉公司不存在人员安置的问题。
六、对本公司的影响
出售裕嘉公司股权的原因见本公司于 2013 年 6 月 8 日在《中国
证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的董事会决议公告。本
次出售股权收回的现金本公司将计划用于养老产业项目,既盘活了资
产,也为新产业规划筹集了启动资金。本次转让,按成交价 3,200 万
元计算,扣除佣金等费用,公司预计将实现 1,700 万元的股权转让投
资收益。
七、备查文件
1.新大洲控股股份有限公司第七届董事会 2013 年第一次临时会
议决议;
2.海南奕华拍卖有限公司出具的《拍卖成交报告》;
3.海南奕华拍卖有限公司与买受方签署的《竞买协议》。
新大洲控股股份有限公司董事会
二〇一三年六月十八日