新大洲Ａ：第七届董事会2013年第四次临时会议决议公告2013-10-25
证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2013-039
新大洲控股股份有限公司
第七届董事会 2013 年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2013 年第四次
临时会议通知于 2013 年 10 月 15 日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议
于 2013 年 10 月 25 日在上海市公司办公室设主会场以电话会议和通讯表决方式
召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人（其中：黄运宁副董事
长因公务原因未能亲自出席会议并授权委托许新跃董事代为出席及表决）。会议
由赵序宏董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，
对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已
经符合非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事赵序宏先生、周健先生回避表决，由 7
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名非关联董事进行表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在
中国证监会核准后 6 个月内择机发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2013 年第四次临时
会议决议公告日（2013 年 10 月 26 日）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价原则
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(即 4.04 元/股)的
90%（即 3.64 元/股）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量及发行规模
本次非公开发行募集资金总额为 28,392.00 万元，按照定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价(即 4.04 元/股)的 90%（即 3.64 元/股）的发行价格，对
应发行股票数量为 7,800 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发
行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核
准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认
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购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象
本次非公开发行股票的对象为赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合
伙）、北京电信建筑工程有限公司、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张
新美。发行对象已经与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，
其认购数量为 7,800 万股。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金金额与用途
本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额为 28,392.00 万元人民币，扣除
发行费用后将以 20,400 万元资金直接和间接对五九集团增资，用于胜利煤矿产
业升级技术改造项目，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<新大洲控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议
案》
公司拟向赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）、北京电信建筑
工程有限公司、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美非公开发行股票。
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》的规定，董事会编制了《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票预案》，
预案具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
由于本议案涉及关联交易，关联董事赵序宏先生、周健先生回避表决，由 7
名非关联董事进行表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>
的议案》
公司拟向赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）、北京电信建筑
工程有限公司、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美非公开发行股票。
为此，公司分别与赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）、北京电信
建筑工程有限公司、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美签署《附条
件生效的非公开发行股份认购合同》。
因与赵序宏先生、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）涉及关联交易，
关联董事赵序宏先生、周健先生回避表决，由 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
公司拟向赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）、北京电信建筑
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工程有限公司、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美非公开发行股票，
公司编制了《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》，报告具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票中，认购对象赵序宏先生为公司实际控制人，上海
儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）为公司董事、高级管理人员及骨干人员共同
出资设立的有限合伙企业，赵序宏先生和上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）
认购公司非公开发行的股票构成与公司的重大关联交易。
由于本议案涉及关联交易，关联董事赵序宏先生、周健先生回避表决，由 7
名非关联董事进行表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存
放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明》（报告具体内
容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、
法规及《新大洲控股股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会办理与本次发行相关的下列事项：
1、 按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议
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范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办
法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本
次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会
有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
2、 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报
事宜；
3、 批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4、 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、 办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公
司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《新大洲控股股份有限公司章程》及
股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际
使用金额；
6、 根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《新大
洲控股股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、 在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
8、 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《新大洲控股股份有限公司章程》及股
东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股
票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于枣矿集团与本公司共同对五九集团增资扩股的议案》
董事会原则同意本公司及上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投
资”）与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）按照现持股比
例同比例对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）
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增资人民币 4 亿元。其中，本公司直接对五九集团增资 17,968 万元，通过对全
资子公司新大洲投资增资 2,432 万元，再由其对五九集团增资 2,432 万元。本公
司增资资金来源为非公开发行股份募集资金，并专项用于五九集团胜利煤矿产业
升级技术改造项目。枣矿集团以自有资金对五九集团增资 19,600 万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。上述枣矿集团对五九集团增资尚需枣矿
集团的上级主管部门的批准。有关本次增资事项的详细内容见同日披露于巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于
对五九集团增资的公告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于提请召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议
案》
董事会同意召开公司 2013 年第二次临时股东大会。会议召开方式为：现场
表决与网络投票相结合的方式；现场会议召开地点为：海南省海口市世贸北路 1
号海岸壹号之佳景国际 10A03 室。并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
董事会授权赵序宏董事长根据本次非公开发行股票相关事项的进展确定召开临
时股东大会的具体时间。
表决结果：9 同意，0 票反对，0 票弃权。
有关临时股东大会召开的通知本公司将在时间确定后另行公告。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第七届董事会 2013 年第四次临时会议决议；
2、新大洲控股股份有限公司独立董事的独立意见；
3、新大洲控股股份有限公司与发行对象签署的附条件生效的非公开发行股
份认购合同。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2013 年 10 月 26 日
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