新大洲控股股份有限公司

          非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告

     一、非公开发行方案概要

    新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“公司”或“上市公司”）拟向
赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“儒亿投资”）、北京电
信建筑工程有限公司（以下简称“北京电信”）、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘
锐、张新美非公开发行 7,800 万股募集资金。

     二、本次非公开发行募集资金使用计划

    本 次 非公 开发 行 募集的 资 金总 额为 28,392.00 万 元， 扣除 发 行费 用 后将 以
20,400.00 万元资金直接和间接对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下
简称“五九集团”）增资，用于胜利煤矿产业升级技术改造项目，剩余募集资金将用
于补充公司营运资金。本次募集资金投资项目情况如下：

                                                                              单位：万元

                                                                              拟使用募集
          项目名称               实施主体     项目总投资     已投入资金
                                                                                资金额
胜利煤矿产业升级技术改造项目     五九集团        95,152.00     44,778.00         20,400.00
补充营运资金                      新大洲          7,992.00                -       7,992.00
                     合计                       103,144.00      44,778.00        28,392.00

   注：*上表“补充营运资金”中拟使用募集资金额 7,992.00 万元中含发行费用。

    募投项目合计利用募集资金为 28,392.00 万元（含发行费用），项目资金需求不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。

     三、本次募投项目的基本情况及可行性分析

    （一）胜利煤矿产业升级技术改造项目

    1、项目概况
    胜利煤矿产业升级技术改造（1.20Mt/a）项目的实施主体为本公司控股子公司五
九集团。2013 年 8 月 2 日，五九集团召开股东会同意新大洲、上海新大洲投资有限公
司（以下简称“新大洲投资”）及枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿
集团”）同比例对五九集团增资，其中，新大洲增资 17,968.00 万元，新大洲投资增资
2,432.00 万元，枣矿集团增资 19,600.00 万元。新大洲拟以本次募集资金中 17,968.00
万元对五九集团增资；2,432.00 万元对新大洲投资增资，新大洲投资再以前述增资金
额 2,432.00 万元对五九集团进行增资，用于胜利煤矿产业升级技术改造项目。增资完
成后，五九集团股权结构不发生变化。

    胜利煤矿产业升级技术改造项目实施后将大幅提升本公司煤炭业务的生产能力
和综合竞争力，为该项业务未来的持续快速发展奠定基础。

    2、项目实施主体

    （1）五九集团基本情况

    公司名称：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

    住所：内蒙古自治区牙克石市煤田镇矿区路

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：孙彦峰

    注册资本：32870.59 万元

    实收资本：32870.59 万元

    成立日期：1995 年 3 月 3 日

    营业执照注册号：150000000005102

    税务登记号码：152104115319900

    组织机构代码：11531990-0

    经营范围：许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目：供电（对内部供电），
机械修理，五金交电、化工产品（未经许可项目不得经营）、建材、机电配件销售。（法
律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

    （2）股权控制关系

                                      2
    五九集团系本公司控股子公司，其股权结构如下：

                    新大洲控股股份有限公司    枣庄矿业（集团）有限责任公司
                            100%

            上海新大洲投资有限公司

                            6.08%    44.92%          49.00%


                   内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

    （3）业务发展情况

    五九集团主要从事煤炭生产、销售业务，煤炭销售面覆盖蒙东及东北三省，是新
大洲投身致力于能源产业的重点建设对象。五九集团是牙克石市支柱企业，现有员工
约 4,100 人，2012 年对牙克石市财政贡献约占其财政收入的 20%。五九集团煤炭储量
在 15 亿吨以上，2012 年五九集团实现煤炭产量 247 万吨，销售量 236 万吨。根据公
司煤炭产业发展规划，拟将五九集团打造成一家年生产能力超 1,000 万吨的中大型煤
炭企业。

    3、项目实施内容

    项目建设地点位于内蒙古自治区牙克石市东北部约 60 公里处，五九煤田的东端。
井田开拓方式采用斜井开拓，设主斜井、副斜井和回风斜井，均位于井田中部同一工
业场地。全井田共划分为两个水平，上部 14、15 和 16 号煤层划分为一水平，水平标
高+680m；下部 21、22、23、24、25 和 27 号煤层划分为二水平，水平标高+450m。
14、15 和 16 号煤层采用集中布置联合开采的方式。一水平运输大巷和轨道大巷沿 15
号煤层底板布置，回风大巷沿 14 号煤层底板布置。延深二水平时，主、副井及风井
均采用暗斜井延深。井下采用走向长壁采煤法，综合机械化采煤工艺，初期在 14 号
煤层布置一个综采工作、两个综掘工作面和一个普掘工作面。

    从开始准备至竣工，建设总工期约为 21 个月，其中：施工准备期 3 个月，井巷
工程建设工期 15 个月，联合试运转 3 个月。项目竣工后年生产能力为 120 万吨，服
务年限为 61 年。

    4、投资概算



                                        3
    本项目计划总投资 95,152 万元，其中：建设投资 90,237 万元，建设期利息 2,593
万元，流动资金 2,322 万元（其中铺底流动资金 696.60 万元）。

    5、募投项目所涉报批事项

    截至本次非公开发行预案出具之日，本项目已取得如下批准：

    （1）内蒙古自治区环境保护厅出具的项目环评批复《内蒙古自治区环境保护厅
关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司胜利煤矿(1.2Mt/a)产业升级技术改
造项目环境影响报告书的批复》（内环审〔2009〕130 号）；

    （2）内蒙古自治区建设厅出具的项目选址批复《关于内蒙古牙克石五九煤炭（集
团）有限责任公司胜利煤矿产业升级技术改造项目选址的批复》（内建规〔2010〕119
号）；

    （3）内蒙古自治区发展和改革委员会出具的项目核准文件《关于国家能源局授
权我委核准 2009 年煤炭产业升级改造项目（第一批）有关事宜的通知》（内发改能源
字〔2011〕1851 号）；

    （4）国土资源部出具的划定矿区范围批复《关于内蒙古牙克石五九煤炭集团公
司胜利煤矿划定矿区范围批复》（国土资矿划字〔2012〕035 号）；

    （5）2013 年 9 月 12 日，中华人民共和国国土资源部向五九集团颁发了
“C1500002011061120113663”《采矿证》，开采方式为地下开采，生产规模为 120 万
吨/年，矿区面积为 62.3656 平方公里，开采深度由 745 米至 300 米标高，共有 16 个
拐点圈定。

    本项目所需的国有土地使用证正在办理过程中。

    6、项目效益分析

    该项目建设期约为 21 个月，当年移交、当年达产，以本公司 2013 年 1-6 月份财
务数据为计算基础，达产后上市公司年新增营业收入 37,936.80 万元，年新增归属于
母公司所有者净利润 6,250.56 万元，项目所得税后投资回收期限为 7.12 年，所得税税
后财务内部收益率为 17.09%。

    7、项目发展前景

    （1）煤炭行业具有可持续发展的前景
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    中国不仅是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国。根据
《2012 年 BP 世界能源统计》数据显示，截至 2011 年年底，世界煤炭已探明储量约
8,609.38 亿吨；中国位居全球第三，煤炭探明储量为 1,145 亿吨，占总量的 13.3%，仅
次于美国和俄罗斯。

    我国能源资源的特点是富煤贫油，相对于石油和天然气，煤炭在我国既具有储量
优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭是我国战略上最主要和最可靠的
能源。近几年，随着我国经济持续、快速增长，国内电力、钢铁、化工及建材等行业
对煤炭的需求非常旺盛，使得我国煤炭消费量大幅增加，由此带来产量迅速增加。来
自中国煤炭工业协会的数据显示，2012 年，全国煤炭产量 36.60 亿吨，同比增长 4%。

    世界能源格局的变化对煤炭行业形成了冲击，发展新型能源、淘汰落后产能已经
是大势所趋，煤炭等化石能源在能源消费结构中的比重将会逐步降低。当前，我国经
济进入次高速增长期，预计 3%-5%的煤炭供应增长可满足国民经济发展需求，但在未
来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。随着煤炭工业经济增长方式的
转变、煤炭用途的扩展，煤炭的战略地位仍然十分重要。

    （2）内蒙古自治区煤炭供需状况

    根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，我国煤矿建设将控制东部，稳定中部，
大力发展西部，内蒙古列于被重点照顾的西部地区，煤炭生产新开工规模将占全国的
26%。

    胜利煤矿产业升级技术改造（1.20Mt/a）项目位于内蒙古自治区境内，内蒙古自
治区是我国的产煤大区（省），2010 年内蒙古生产原煤 7.8665 亿吨、2011 年内蒙古生
产原煤 9.7926 亿吨，煤炭产量超越山西，跃居全国第一。内蒙古原煤产量 2011 年比
2010 年增长 24.48%，增量超过 1.9261 亿吨。内蒙古自治区本地煤炭生产供不应求，
还需进口煤炭，据内蒙古自治区煤炭工业局调度数据显示，2012 年内蒙古自治区进口
煤炭 2297.8 万吨，同比增长 19%。

    （3）五九集团煤炭矿区煤炭供需状况

    五九集团生产的煤炭主要销往大兴安岭林区和东北三省。由于五九集团生产的煤
炭是优质长焰煤，在当地属于稀缺煤种，深得广大用户的青睐。根据国家经济快速发
展的形式和中央振兴东北老工业基地的战略发展规划，随着东北煤炭资源的逐渐枯

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竭，东北煤炭市场需求量将逐年增加。现五九集团生产的煤炭，除供应林区外，大部
分供应东北三省，五九煤炭的品种深受东北三省用户的青睐，形成了品牌优势，借助
国家振兴东北老工业基地的战略和东北煤炭市场需求量逐年增加的机遇，五九煤炭矿
区生产的原煤以价格、煤种、煤质等优势，会在东北煤炭市场中更加畅销。现五九煤
炭集团年产 2.40Mt 左右，难以满足市场需求。

    五九集团煤炭用户多为电厂、炼油、乳业、造纸、供暖等行业，上述用户在东北
市场中有良好的竞争力。由于五九煤炭矿区地处大兴安岭西坡褐焰煤带，周边的大型
产煤地，如扎赉诺尔、大雁、伊敏、宝日希勒等都为褐煤产区，五九集团煤炭矿区为
周围地区为数不多的长焰煤产区，所生产的长焰煤在当地是稀缺煤种，具有煤质好、
价格低、发热量高、低磷、低硫、低灰，是良好的工业动力和民用煤。随着我国国民
经济的不断发展，对煤炭需求将越来越大，高能耗的电力、化工、交通、建材等行业
将为降低成本而选择煤炭资源较丰富的呼伦贝尔来投资。预计，呼伦贝尔地区将成为
国家在东北的能源、重化工基地，为五九集团的快速发展奠定了基础。

    （4）产品目标市场分析

    胜利煤矿所产原煤为中灰、中硫、低磷、中热值长焰煤。各煤层为高热稳定性煤，
是良好的民用及动力用煤。主要用途为火力发电用煤、各种工业锅炉用煤，可在建材
工业、化工工业中做焙烧材料，可经分选生产出优质的动力用煤。

    五九集团所处的煤炭矿区内目前没有大型矿井，五九集团现有生产矿井产量无法
满足市场需求，因此规划建设大型矿井进行有序开发，大幅度提高煤炭产量，是市场
经济的需要。胜利煤矿所产原煤，可通过铁路运输满足周边市场的所需用煤，销售有
保证，市场销售形势良好。

    胜利煤矿的主要竞争对手是所在地区各煤矿企业，其中一部分煤矿因煤质较差无
法和胜利煤矿竞争，所以适时加快该矿井的开发建设，不仅可使边远地区这一资源优
势尽快转化为经济优势，而且对缓解煤炭资源的供需矛盾，发展地区经济，促进少数
民族地区的繁荣和稳定，将起到积极的促进作用。

    （二）补充营运资金

    1、基本概况



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    本次非公开发行募集的资金总额为 28,392.00 万元，公司拟将募集资金总额扣除
发行费用及用于胜利煤矿产业升级技术改造项目后的资金，即不超过 7,992.00 万元，
用于补充公司营运资金，以缓解目前公司资金需求较大的局面。

    2、补充营运资金必要性分析

    新大洲是从摩托车制造发展起来的企业，创立 25 年来，走过了一条从产品引进
到自主研发再到与国际级企业合资合作的道路。随着我国“十二五”规划将发展高端
装备制造业作为产业升级和经济调整的重要方向，新大洲也积极推进向高端制造业转
型战略。近年来，新大洲一直积极在海外寻找投资机会，领域涉及航空、新材料、能
源以及高端制造业。

    2013 年 6 月 26 日，新大洲全资子公司新大洲投资与中航国际航空发展有限公司、
上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）在北京市签署《中航新大洲航空制造有限公司合
资合同》，新大洲正式进入航空发动机零部件生产领域。中航新大洲航空制造有限公
司注册资本为 10,000 万元人民币，其中新大洲投资出资 4,500 万元，占注册资本的
45%。

    2013 年 10 月 12 日，新大洲与 Massimo Perotti 先生在海口市签署了本公司参与增
资意大利 Sanlonrenzo S.p.A.的《投资协议》，与 Sanlonrenzo S.p.A.签署了在中国设立
新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司的《合资合同》和在意大利设立 Sundiro-Sanlorenzo
Yacht International Srl.的《合资合同》，将新大洲的业务延伸至游艇制造业。截至本次
非公开发行预案出具之日，新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司尚未完成注册程序。

    新大洲为一家控股型的上市公司，自身未开展任何实体经营活动，但随着上述新
开拓业务的发展以及公司现有子公司业务的改善，公司不断增加的资金需求很难依靠
自身积累得到满足，需要进一步的资金支持。新大洲此次利用募集资金补充公司营运
资金有利于缓解公司资金需求，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及项目实施
所需的营运资金需求，增强公司的综合竞争力及盈利能力。

     四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

    虽然当前宏观经济增速放缓，煤炭市场出现价格下滑，但是，根据振兴东北老工
业基地的战略发展规划，并随着东北煤炭资源的逐渐枯竭，东北煤炭市场需求量稳中


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有升。胜利煤矿所生产的长焰煤在当地是稀缺煤种，具有价格、煤种、煤质等优势，
在东北煤炭市场具有较强竞争力。

    该项目完全达产后五九集团胜利煤矿产能将增至 120 万吨。新矿井采用机械化采
掘，劳动生产率高，安全性高。项目的实施有利于公司单位生产成本进一步降低，有
效促进公司的煤炭产业升级、提升公司煤炭产能，增强企业的市场竞争力和持续盈利
能力，对公司煤炭业务的发展具有积极作用，为企业可持续发展打下良好基础。

    综上，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，
符合公司的实际情况和战略需求，有利于优化公司财务状况，促进公司健康发展，符
合本公司及全体股东的利益。




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                                                            年    月     日




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