新大洲A:关于对内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司增资的专项公告2013-10-25
证券代码:000571 证券简称:新大洲 A 公告编号:临 2013-040
新大洲控股股份有限公司
关于对内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司增资的
专项公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
自 2012 年内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司(以下简称“五九
集团”)完成股权重组以来,根据公司制定的发展规划,五九集团正在积极组织
实施新矿井建设。为了支持五九集团的发展,公司股东拟对其进行增资。具体增
资方式为:各股东按现持股比例分别出资,对五九集团增资人民币 4 亿元。其中,
本公司直接对五九集团增资 17,968 万元,通过对全资子公司上海新大洲投资有
限公司(以下简称“新大洲投资”)增资 2,432 万元,再由其对五九集团增资 2,432
万元。枣庄矿业(集团)有限责任公司(以下简称“枣矿集团”)对五九集团增
资 19,600 万元。本次增资各股东均以现金方式投入,其中本公司及新大洲投资
资金来源为本公司非公开发行股份,枣矿集团资金来源为自有资金。本次增资完
成后,五九集团注册资本由人民币 32,870.59 万元增至 72,870.59 万元。
2013 年 10 月 25 日,本公司第七届董事会 2013 年第四次临时会议审议通过
了本事项。本事项不构成关联交易,按照本公司章程规定,本事项经公司董事会
通过后尚需提交股东大会审议。枣矿集团董事会审议通过了本事项,尚需上级主
管部门批准。
二、本公司外的相关方介绍
公司名称:枣庄矿业(集团)有限责任公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
注册地址:枣庄市薛城区泰山南路
办公地址:枣庄市薛城区泰山南路 118 号
1
法定代表人:刘成录
注册资本:116,725 万元
前置许可经营项目:煤炭销售,因特网接入服务(有效期至 2013 年 1 月 30
日);(以下限分公司经营)煤炭开采、洗选,火力发电及输变电,运输,住宿,
饮食,卷烟、雪茄烟零售,中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售,畜禽、
水产养殖。
一般经营项目:进出口业务、对外经济合作;彩扩;工程和技术研究与实验;
科技中介、推广;机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水
泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品销售;矿山机械
(不含特种设备)制造、维修、安装;房屋、设备租赁;矿用废旧物品的回收、
销售;物流信息咨询;粮食、林木种植、销售。
股东:山东能源集团有限公司持有枣矿集团 116,725 万元出资额,占 100%
股权。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山东能源集团有限公司
100%
枣庄矿业(集团)有限责任公司
三、五九集团的基本情况
公司名称:内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司
住所:内蒙古自治区牙克石市煤田镇矿区路
企业类型:有限责任公司
法定代表人:孙彦峰
注册资本:32870.59 万元
经营范围:煤炭生产、销售、机械修理、五金、交电、化工产品(未取得许
可项目不得经营)、建材、机电配件销售、装饰材料销售、润滑油零售、有色金
属销售、金属材料销售。
2
股权控制关系:五九集团系本公司控股子公司,其股权结构如下:
新大洲控股股份有限公司 枣庄矿业(集团)有限责任公司
100%
上海新大洲投资有限公司
6.08% 44.92% 49.00%
内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司
五九集团主要从事煤炭生产、销售业务。经立信会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,截止 2012 年 12 月 31 日,五九集团总资产 134,905.37 万元,净资产
83,381.35 万元。2012 年度实现营业收入 77,116.04 万元,净利润 11,436.92 万元。
截止 2013 年 6 月 30 日,五九集团公司总资产 141,758.31 万元,净资产 86,696.41
万元。2013 年 1-6 月份实现营业收入 27,336.06 万元,净利润 3,048.50 万元,本
年数据未经审计。有关五九集团的详细信息请见同日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《公司非公开发行股票预案》。
四、本次增资的方式及主要内容
各股东按现持股比例分别出资,对五九集团增资人民币 4 亿元。其中,本
公司直接对五九集团增资 17,968 万元,通过对全资子公司新大洲投资增资 2,432
万元,再由其对五九集团增资 2,432 万元。枣矿集团对五九集团增资 19,600 万元。
本次增资各股东均以现金方式投入,其中本公司及新大洲投资资金来源为本公司
非公开发行股份,枣矿集团资金来源为自有资金。本次增资完成后,五九集团注
册资本由人民币 32,870.59 万元增至 72,870.59 万元。
单位:万元
增资前 增资价格 增资后
增资
项目 (元/注
注册资本 持股比例 金额 注册资本 持股比例
册资本)
枣矿集团 16,106.59 49.00% 19,600.00 35,706.59 49.00%
本公司 14,764.00 44.92% 17,968.00 1.00 32,732.00 44.92%
新大洲投资 2,000.00 6.08% 2,432.00 4,432.00 6.08%
合 计 32,870.59 100.00% 40,000.00 - 72,870.59 100.00%
五、本次对五九集团增资的原因及对本公司的影响
1、改善五九集团“经营体质”,使其增强自我发展能力。
3
目前五九集团在建矿井两对,其中五九集团胜利煤矿总投资额 9.24 亿元,
白音查干煤矿总投资额 5 亿元。上述项目的实施资金需求较大,通过股东增资的
方式增加投入,有利于增强五九集团的事业体质和自我发展能力。
2、适应产业规划的需要。
五九集团现有煤炭资源储量 15.5 亿吨。其中长焰煤 2.5 亿吨,褐煤储量 13 亿吨。
另有待整合后备资源(长焰煤)储量 9.26 亿吨。五九集团的长焰煤发热值较周边企业的煤
炭热值平均高出 500~1000 大卡,燃烧时间长 30%左右,含硫低。公司计划到 2016 年煤炭
年产量达到 600 万吨,到“十三五”末产量达到年产长焰煤 1000 万吨,褐煤 1000 万吨的大
型煤炭企业。
3、通过增资,不仅有利于改善五九集团的财务状况,其加快发展也将对我
公司增加收益,更好地回报股东提供了保障。
新大洲控股股份有限公司董事会
2013 年 10 月 26 日
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