新大洲控股股份有限公司独立董事
                   关于公司非公开发行股票事项及
               所涉及关联交易事项的事先认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为新大洲控股股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，已预先对公司本次非公开发行股票相关事项及所涉及
关联交易事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对于关联交易情况的
介绍，经认真审阅相关文件后，我们认为：
    1、根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行 A 股股票的条件。
    2、公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目发展前景良好，
符合公司长期发展战略。本次发行有利于公司提高盈利能力和抗风险能力，符合公
司及全体股东利益。
    3、本次公司非公开发行股票认购方之一为公司实际控制人赵序宏先生，赵序宏
先生及其配偶合计持有本公司 12.33%的股份，为本公司实际控制人，因此其认购公
司本次非公开发行股票的行为构成了与公司之间的关联交易。赵序宏先生参与认购
本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市
场前景的良好预期，显示出实际控制人对公司的大力支持。赵序宏先生本次认购股
票的价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为
独立董事，我们同意公司与赵序宏先生签订相关《附条件生效的非公开发行股份认
购合同》。
    4、本次公司非公开发行股票认购方之一为上海儒亿投资管理合伙企业（有限合
伙），其为新大洲部分董事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，与本公司存在
关联关系，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成了与公司之间的关联交易。
上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行的股票，是基于
对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，显示出公司
高级管理人员及骨干员工对公司未来的强烈信心以及对公司发展的大力支持。上海
儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）本次认购股票的价格公允合理，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与上海儒
亿投资管理合伙企业（有限合伙）签订相关《附条件生效的非公开发行股份认购合
同》。
    公司本次非公开发行股票的关联交易事项公平、公正、公开，符合相应法律、
法规，也符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股
东利益的情形。我们一致同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事在表决时
应予以回避。




                                        新大洲控股股份有限公司独立董事：
                                                  冯大安、谭劲松、王树军
                                                 二○一三年十月二十一日