证券代码:000571        证券简称：新大洲 A        公告编号：临 2013-045


                   新大洲控股股份有限公司
           关于子公司资产抵押内保外贷的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、抵押贷款情况概述
    鉴于本公司正在实施游艇项目投资，资金需求较大，为解决集团业务发展和
日常经营的需要，公司拟通过“内保外贷”方式向中国银行股份有限公司上海市
青浦支行申请等值 3 亿元人民币授信总量。中国银行股份有限公司在 3 亿元额度
内向中国银行（香港）有限公司开立融资性保函，受益人为新大洲香港发展有限
公司。新大洲香港发展有限公司贷款不低于 3000 万欧元，贷款期限为 3 年。为
取得上述贷款，本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司以名下房产提供
抵押。
    根据《公司章程》的规定，董事会行使最近一期经审计总资产值的 30%以内
的资产抵押的权限，超过 30%的由董事会报股东大会审议批准后方可实施。经海
南中洲房地产评估有限公司进行资产评估，本次贷款抵押资产的评估价值为人民
币 4.86 亿元，占公司经审计 2012 年 12 月 31 日总资产的 17.23%。本资产抵押贷
款事项已经本公司 2013 年 12 月 2 日召开的第七届董事会 2013 年第五次临时会
议审议通过后执行。该事项不构成关联交易。
    二、贷款人基本情况
    企业名称：新大洲香港发展有限公司
               SUNDIRO (HK) DEVELOPMENT CO., LIMITED
    成立时间：2013 年 9 月 24 日
    注册地点：ROOM 503, 5/F, WAYSON
               COMMERCIAL BUILDING 28
               CONNAUGHT ROAD WEST SHEUNG WAN
               HONG KONG
    法定代表人：赵序宏
    注册资本：1000 万港币
    股权结构：新大洲控股股份有限公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司
持有其 100%股权。

                         新大洲控股股份有限公司
                                    100%

                         上海新大洲投资有限公司
                                    100%

                         新大洲香港发展有限公司

    三、资产抵押人及抵押资产基本情况
    企业名称：海南新大洲实业有限责任公司
    成立时间： 1993 年 5 月 15 日
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地：海口市国贸大道 47 号港澳申亚大厦 19 层
    法定代表人：李宗全
    注册资本：2,000 万元人民币
    经营范围：旅游项目开发及咨询，室内外装饰装修工程，建筑材料、五金工
具、装饰材料的销售
    主要股东：新大洲控股股份有限公司持有 100%股权。
    截止 2012 年 12 月 31 日，海南新大洲实业有限责任公司总资产 13,312.34
万元，净资产 1,342.92 万元。2012 年度实现营业收入 1,531.55 万元，实现净利
润 181.18 万元。截止 2013 年 9 月 30 日，公司总资产 10,752.98 万元，净资产
1,474.93 万元；2013 年 1～9 月实现营业收入 1,490.15 万元，实现净利润 114.04
万元。
    为本次本公司银行贷款，海南新大洲实业有限责任公司拟以其名下房产提供
抵押担保。该房产为位于三亚市河东区榆亚大道的“新大洲三亚印象”商铺，即
三亚新大洲广场(一至二层)和(地下一层)。其中，三亚新大洲广场(一至二层)建筑
面积 9,139.62 平方米，分摊公共建筑面积 478.38 平方米，土地使用权面积 3,598.96
平方米，其中共用分摊面积为 3,598.96 平方米，土地使用权终止日期为 2050 年
04 月 19 日。三亚新大洲广场(地下一层)建筑面积为 5,347.55 平方米，分摊公共
建筑面积为 311 平方米，土地使用权面积为 2,105.74 平方米，其中共用分摊面积
为 2,105.74 平方米，土地使用权终止日期为 2050 年 04 月 19 日。截至 2013 年 9
月 30 日，上述抵押房产的账面价值总价为 38,237,467.25 元。上述抵押房产经海
南中洲房地产评估有限公司进行资产评估，评估价值为人民币 4.86 亿元，占公
司经审计 2012 年 12 月 31 日总资产的 17.23%。
    上述抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
封、冻结等司法措施。
     四、资产抵押贷款主要内容
    本公司拟向中国银行股份有限公司上海市青浦支行申请等值 3 亿元人民币
授信总量。中国银行股份有限公司在 3 亿元额度内向中国银行（香港）有限公司
开立融资性保函，受益人为新大洲香港发展有限公司。新大洲香港发展有限公司
贷款不低于 3000 万欧元，贷款期限为 3 年。为取得上述贷款，本公司全资子公
司海南新大洲实业有限责任公司以名下房产提供抵押。
    五、董事会意见
    董事会认为：本次抵押贷款事项，有利于公司投资的游艇项目顺利推进，为
项目提供充分的资金保障，是为了公司业务发展和日常经营需要，符合公司和股
东的利益。该担保事项符合公允性原则，担保行为的财务风险处于公司的可控范
围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。此次贷款担保不构成
关联交易，由于是公司全资子公司为母公司提供资产抵押，不设定反担保。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告披露日，本公司及其控股子公司的担保总额为 2,000 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 1.12%。其中：本公司累计为子公司担保 2,000 万元、
子公司累计为母公司担保 0 万元。无逾期担保的情形和涉及担保的诉讼事项。
    七、其他
    本公司将及时披露上述抵押贷款协议签署和其他进展或变化情况。
    八、备查文件
    1、新大洲控股股份有限公司第七届董事会 2013 年第五次临时会议决议；
    2、海南中洲房地产评估有限公司出具的《房地产抵押估价报告》【海南中洲
房估报[2013]第 010 号】。
    特此公告。




                                          新大洲控股股份有限公司董事会
                                                       2013 年 12 月 3 日