证券代码:000571        证券简称：新大洲 A         公告编号：临 2014-007


                        新大洲控股股份有限公司
            关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
                       监管措施及整改情况的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、中国证监会有
关公司治理规范性文件，深圳证券交易所、中国证监会海南监管局的有关规定，不
断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，并结合公司实际情况，不断建立健
全公司内部控制制度，科学规范公司经营，使公司实现持续稳定发展。根据中国证
监会对本公司拟非公开发行股份出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》的要求，公司进行了自查。公司近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所
处罚的情况，但存在采取监管措施的情形，现将相关情况及公司相应整改措施说明
如下：

    一、2009年深圳证券交易所“公司部监管函【2009】第18号”《关于对新大洲控
股股份有限公司的监管函》

    2009 年 3 月 19 日，深交所出具“公司部监管函【2009】第 18 号”《关于对新大
洲控股股份有限公司的监管函》，就公司高级管理人员违规出售股份的事项向公司下
达了监管函。监管函内容及公司整改措施如下：

    （一）监管函内容

    你公司高级管理人员万正强于 2009 年 3 月 18 日卖出你公司股票 2 万股，卖出金
额达到 102,400 元，而你公司于 2009 年 3 月 19 日披露 2008 年年度报告。

    你公司高级管理人员万正强的上述行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字【2007】56 号）第十三条，《深
圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业
务指引》第十九条的规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券
法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信
息披露义务，杜绝此类事件发生。

    （二）整改措施

    2009 年 3 月 19 日，公司内部发布《关于对万正强同志违规卖出公司股票情况的
通报批评》，对万正强违规卖出公司股票的情况进行通报批评，督促公司人员按照董
事、监事和高级管理人员持股的管理规定，在计划买入或卖出公司股票前要通知董
事会秘书处，由董事会秘书处向深交所申报。

    二、2009年深圳证券交易所“公司部关注函【2009】第97号”《关于对新大洲控
股股份有限公司的关注函》

    2009 年 5 月 5 日，深交所向公司下达了“公司部关注函【2009】第 97 号”《关
于对新大洲控股股份有限公司的关注函》，就五九集团拟进行的增资扩股方式表示关
注。关注函内容及公司整改措施如下：

    （一）关注函内容

    我部于 2009 年 5 月 5 日收到你公司投资者的问询函，问询你公司子公司五九集
团拟进行的增资扩股方式是否存在法律问题。我部认为，你公司此次增资的特别安
排涉嫌违反最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的联营合同
保底条款问题的相关规定。

    我部对此表示关注。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司
法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

    （二）整改措施

    公司委托为五九集团增资扩股提供专项法律服务的北京市大成律师事务所出具
了回复意见，并根据深交所监管员的建议，对增资扩股方案进行了调整。2009 年 5
月 14 日，公司召开第六届董事会 2009 年第一次临时会议，审议通过《关于对五九
煤炭集团公司引进投资人增资扩股事项的说明》，说明中调整了五九集团增资方案，
取消了原方案中新投资人优先分红权的安排以及有关新投资人退出的承诺。
    三、2011年深圳证券交易所“公司部关注函【2011】第215号”《关于对新大洲控
股股份有限公司的关注函》

    2011 年 12 月 14 日，深交所向公司下达了“公司部关注函【2011】第 215 号”《关
于对新大洲控股股份有限公司的关注函》，就公司重大事项停牌前人员买卖公司股票
事项表示关注。关注函内容和公司整改措施如下：

    （一）关注函内容

    因重大事项你公司股票自 2011 年 11 月 7 日起停牌，11 月 10 日，你公司因重大
资产重组申请继续停牌，停牌前存在内幕信息知情人以及直系亲属买卖你公司股票
情形。

    1、在函询公司大股东、实际控制人、枣庄矿业（集团）有限责任公司的基础上
详细说明公司此次重大事项的筹划过程，及各环节参与人员，并说明是否存在选择
性信息披露及信息提前泄露的情况。

    2、请你公司说明上述内幕知情人获悉内幕信息的环节和时点、是否存在利用内
幕信息交易的情形。

    （二）整改措施

    2011 年 12 月 19 日，公司出具回复说明，就深交所问询的关于公司重大资产重组
信息披露及内幕交易的问题做出了解释和说明。回复中公司对相关内幕信息知情人
以及其直系亲属知情的时点以及场合做了详细的说明，证明相关人员买卖公司股票
均在此次重大事项筹划之前进行，不存在利用内幕信息交易的情形，且深交所查明
的相关人员买卖公司股票的情况与公司自查及个人的申报内容基本一致。

    四、2012年中国证券监督管理委员会“沪证调查通字2012-01-061号”《调查通知
书》

    2012 年 5 月 23 日，中国证券监督管理委员会上海稽查局向公司下达了“沪证调
查通字 2012-01-061 号”《调查通知书》，就赵序宏涉嫌违反《证券法》的问题，中
国证监会决定对其进行立案调查。次日，公司就此事发布公告。
    2013 年 6 月 21 日，公司发布公告，表明赵序宏于 2013 年 6 月 20 日接到中国证
监会电话通知。经查，中国证监会认为赵序宏先生就相关调查事项没有违反《中华人
民共和国证券法》及相关法律法规，中国证监会对此予以结案。

    五、2013年深圳证券交易所“公司部关注函【2013】第 311 号”《关于对新大洲
控股股份有限公司的关注函》

    2013 年 11 月 4 日，深交所向公司下达“公司部关注函【2013】第 311 号”《关
于对新大洲控股股份有限公司的关注函》，就公司非公开发行停牌前三个月人员买卖
股票事宜表示关注，关注函内容及公司解释说明如下：

    （一）关注函内容

    2013 年 10 月 26 日你公司披露非公开发行预案。我部提请核查你公司股票停牌前
三个月交易情况发现，内幕知情人张立彬在停牌前三个月内有股票交易行为。

    我部对此表示关注。请你公司核查上述情况并说明张立彬是否利用内幕信息交
易公司股票。相关书面说明材料请在 2013 年 11 月 7 日前回复我部。

    同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市
规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

    （二）公司解释说明

    公司于 2013 年 10 月 9 日召开了第一次最高经营会议，张立彬作为参会人员在该
会议上知晓了公司计划非公开发行的事项，且于当日签署了《保密承诺书》。因此张
立彬在此前发生的股票交易行为并没有利用相关内幕信息。

    六、深圳证券交易所出具的年报问询函

    最近五年内，除上述监管函、关注函及调查通知书外，深交所还分别于 2009 年
3 月 27 日向公司下达“公司部年报问询函【2010】第 172 号”《关于对新大洲控股
股份有限公司的年报问询函》、2010 年 5 月 4 日向公司下达“公司部年报问询函
【2010】第 172 号”《关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函》、2013 年 4
月 22 日向公司下达“公司部年报问询函【2013】第 136 号”《关于对新大洲控股股
份有限公司的年报问询函》，问询函涵盖财务状况、规范运作、公司治理等问题。对
于上述问询函，公司均按时向深交所提交了书面说明回复，对于需要补充披露的内
容按照要求进行了补充披露。

   特此公告。

                                            新大洲控股股份有限公司董事会

                                                        2014 年 2 月 21 日