备忘录




鉴于：

    1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”）系根据中国法律设立
         的并在深圳证券交易所上市的 A 股股份有限公司。

    2、新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）系依据中国法律
         设立的有限责任公司。目前，新大洲持有新大洲本田 50%的股权，新大
         洲本田为新大洲的合营企业。

    3、鉴于新大洲及下属控股企业与新大洲本田从事部分相关的业务，为满足
         双方各自的生产和经营需要，新大洲及下属控股企业与新大洲本田在业
         务上有一定往来，包括但不限于提供物流运输服务、提供物业管理服务、
         派遣驻在员等。为实现双方优势互补和共同发展，实现双方的战略发展
         目标，双方同意在业务往来方面加强合作。




    有鉴于此，新大洲与新大洲本田达成以下四点备忘：

    1、基于历史和正常生产经营活动，2010 年度至 2013 年度，新大洲及下属
控股企业与新大洲本田之间发生了一定日常性的以及偶发性的关联交易，该等关
联交易已在历年的审计报告和年度报告中予以详细说明。新大洲与新大洲本田现
决定对该等关联交易予以确认，该等关联交易情况详见本备忘录附件。

    2、对于 2014 年度及以后年度新大洲及下属控股企业与新大洲本田之间可
能发生的关联交易，新大洲与新大洲本田确认将继续按照法律法规以及监管机构
及交易所的要求严格履行必要程序和采取必要措施，以确保关联交易决策的正当
性和定价的公允性。

    3、新大洲承诺其将本着善意、合作的原则与新大洲本田之间发生业务往
来，同时承诺将促使其下属控股企业从事一切需要从事（或不从事一切不应该从
事）的行为或事项以使其能够适当地与新大洲本田之间发生业务往来，包括但不

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限于就业务往来签署框架协议及在框架协议的前提下另行签署具体协议、补充协
议；新大洲本田承诺其将本着善意、合作的原则与新大洲及/或其下属控股企业
之间发生业务往来。

    4、新大洲与新大洲本田双方均承诺在业务往来的过程中严格履行保密义
务，除非法律、法规或政府主管部门要求，未经对方同意，不得将与双方业务合
作的任何未公开信息以及文件或资料透露给任何第三方或用作其他用途。




新大洲控股股份有限公司（盖章）

法定代表人或委托代理人（签字）：




新大洲本田摩托有限公司（盖章）

法定代表人或委托代理人（签字）：




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《备忘录》之附件：




                          往年关联交易情况


一、日常性关联交易



                                            关联交易定价方   本期发生额
      期间           关联交易类型
                                                  式           （万元）

                       货物运输                     市场价          9,070.77

    2010 年度         物业管理费                    市场价            100.68

                      驻在员经费               协议约定               476.19

                       货物运输                     市场价         10,117.79

    2011 年度         物业管理费                    市场价            125.08

                      驻在员经费               协议约定               448.75

                       货物运输                     市场价          8,567.97

    2012 年度         物业管理费                    市场价            146.61

                      驻在员经费               协议约定               442.89

                       货物运输                     市场价          7,760.24

  2013 年 1-9 月      物业管理费                    市场价            122.86

                      驻在员经费               协议约定               387.32




二、偶发性关联交易

受让子公司股权

    2012 年度，新大洲子公司海南新大洲房地产开发有限责任公司与新大洲本
田签署股权转让协议书，分别以 2,982,385.71 元、2,954,447.23 元的价格受让新
大洲本田持有的海口裕嘉实业有限公司、海口嘉跃实业有限公司 100%股权。




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