股票代码：000571 股票简称：新大洲 A
新大洲控股股份有限公司
非公开发行股票预案（修订版）
2014 年 2 月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
修订说明
2014 年 2 月 21 日，新大洲控股股份有限公司第七届董事会 2014 年第一次临时会
议审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，对 2013 年 10
月 26 日公告的，经公司第七届董事会 2013 年第四次临时会议审议通过的《新大洲控
股股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订。为便于投资者理解与查阅，公司
就本次修订涉及的主要情况说明如下：
一、重要提示部分
更新了本次发行尚需呈报审批的程序。
二、释义部分
增加了部分简称及其释义。
三、第一节 本次非公开发行股票方案概要
更新了本次发行尚需呈报审批的程序。
四、第二节 发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要
1、对本次发行对象的基本情况进行了更新；
2、增加了发行对象拟参与认购的资金来源、到位计划及保证措施。
五、第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
补充、细化了本次发行的相关风险。
综上，与 2013 年 10 月 26 日公告的前次预案相比，本次修订不涉及本次非公开
发行股票的定价基准日、发行数量和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，也没
有减少原来披露的章节，而是补充、细化了相关信息，本次修订不构成对发行方案的
调整。
3
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第七届董事会 2013 年第四次临
时会议及 2013 年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人赵序宏、儒亿投资、北京
电信、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美，发行对象均以现金认购本
次非公开发行的全部股份。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生
变化。
上述发行对象本次所认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2013 年第四次临时会
议决议公告日。本次发行价格为 3.64 元/股，系根据定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%确定，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量为 7,800 万股，若公司股票在定价基准日至发行
日期间有除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额为 28,392.00 万元人民币（含发行费用），
扣除发行费用后将以 20,400.00 万元资金直接和间接对五九集团增资，用于胜利煤矿
产业升级技术改造项目，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。本次非公开发行
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等先行
投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、本预案已在“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分
配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
4
目 录
公司声明 .............................................................. 2
修订说明 .............................................................. 3
重要提示 .............................................................. 4
释 义 ................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................... 8
一、发行人基本情况................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的..................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系...................................... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................... 11
五、募集资金投向.................................................. 11
六、本次发行是否构成关联交易...................................... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................ 12
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......... 13
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要 ........................ 14
一、发行对象基本情况.............................................. 14
二、附生效条件的股份认购合同内容摘要.............................. 23
三、发行对象拟参与认购的资金来源、到位计划及保证措施.............. 41
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 42
一、本次非公开发行募集资金使用计划................................ 42
二、本次募投项目的基本情况及可行性分析............................ 42
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响................ 48
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................... 50
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化
情况.............................................................. 50
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......... 51
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
5
竞争等变化情况.................................................... 51
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形.... 52
五、本次发行对公司负债情况的影响.................................. 52
六、本次股票发行相关的风险说明.................................... 52
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ................................ 57
一、公司股利分配政策.............................................. 57
二、最近三年现金分红金额及比例.................................... 59
三、未分配利润使用安排情况........................................ 59
第六节 其他有必要披露的事项 .......................................... 61
6
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人\公司\本公司\上市公
指 新大洲控股股份有限公司
司\新大洲
新元投资 指 海南新元投资有限公司
新大洲本田 指 新大洲本田摩托有限公司
新大洲投资 指 上海新大洲投资有限公司
五九集团 指 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
枣矿集团 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司
儒亿投资 指 上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）
北京电信 指 北京电信建筑工程有限公司
中航新大洲 指 中航新大洲航空制造有限公司
能源科技 指 内蒙古新大洲能源科技有限公司
Mt/a 指 百万吨/年
董事会 指 新大洲控股股份有限公司董事会
股东大会 指 新大洲控股股份有限公司股东大会
本预案 指 新大洲控股股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所\深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大
投资者注意。
7
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：新大洲控股股份有限公司
英文名称：Sundiro Holding Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新大洲 A
股票代码：000571
股 本：736,064,000 股
法定代表人：赵序宏
营业执照注册号：460000000143588
税务登记号码：460100201289488
组织机构代码：20128948-8
注册地址：海南省海口市桂林洋开发区
联系地址：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 室
邮 编：201103
电 话：021-61050111
传 真：021-61050136
经营范围：摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开发经营；摩托车
及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；普通机械配
件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、
建材、矿产品（专营除外）、化工原料及产品(专营除外)、农副产品的销售；自行车
及其配件生产经营；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营。(凡需行政许可
的项目凭许可证经营)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、煤炭行业相关政策背景
煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有重要的战略地位。长期
以来，我国在一次能源生产和消费结构中，煤炭一直是主要能源；在未来相当长时
期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安
全的重要基础产业，随着国民经济的发展，煤炭需求总量不断增加，资源、环境和
安全压力进一步加大。
国务院发布《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18
号），要求加快高产高效矿井建设，提高煤矿装备现代化、系统自动化、管理信息化
水平，淘汰落后的技术装备与工艺，推动煤炭工业科技进步。国家发展和改革委员
会于 2012 年 3 月发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》，要求稳步建设大型现代
化煤矿，对具备条件的老矿井，采用先进适用技术装备，以优化开拓部署、简化生
产系统、减少工作面个数、提高生产效率为主要内容，积极推进技术改造，配套完
善生产辅助设施，大力提升煤矿办矿水平。为合理开发和保护煤炭资源，提高煤炭
资源回采率，2012 年 12 月，国家发改委下发《生产煤矿回采率管理暂行规定》，要
求煤矿企业应当建立健全生产煤矿回采率管理制度，鼓励煤矿企业采用新技术、新
工艺、新装备提高回采率。
2、本公司煤炭业务升级改造的必要性
五九集团作为新大洲的重要子公司，加快五九集团煤炭业务的发展对新大洲提
升经营效益意义重大。由于五九集团现有生产矿井规模都比较小，回采工艺较为落
后，难以满足市场需求，急需建设大型现代化接续矿井。
国家能源局于 2008 年 11 月 10 日下发了《国家能源局关于下达 2009 年煤炭产业
升级改造项目（第一批）的通知》（国能局煤炭〔2008〕49 号）；内蒙古自治区发展
和改革委员会于 2008 年 11 月 13 日下发《关于转发国家能源局下达 2009 年煤炭产业
升级改造项目（第一批）的通知》（内发改能源字〔2008〕2294 号）；内蒙古自治区
煤炭工业局于 2009 年 2 月 4 日出具《关于牙克石五九煤炭（集团）公司胜利煤矿升
级改造配置煤炭资源的意见》（内煤局字〔2009〕39 号）；内蒙古自治区国土资源厅
于 2009 年 2 月 18 日出具《关于牙克石五九煤炭集团有限责任公司胜利煤矿升级改造
9
配置资源的意见》（内国土资字〔2009〕90 号）；内蒙古自治区煤矿整顿关闭领导小
组办公室文件《关于五九煤炭集团有限责任公司胜利煤矿资源整合方案的批复》（内
煤整办字〔2010〕3 号），同意五九集团整合所属综合矿井的 3 个小煤矿和周边勘探
资源并组建胜利煤矿，能力升级到 1.20Mt/a，采用综合机械化开采。
五九集团综合矿井采矿许可证范围内包括 3 个矿井：一号井、二号井和胜利井，
现有生产矿井规模都比较小，回采工艺落后，建设大型现代化矿井可以提高劳动生
产率、资源回收率，降低事故率，符合国家资源整合、上大关小、淘汰落后产能的
煤炭产业政策。
（二）本次非公开发行的目的
为贯彻落实《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》、《煤炭产业政策》
及相关政策，转变发展方式，推动产业结构优化升级，提高生产力水平，保障安全
生产，提高资源利用率，根据有关部门对煤炭产业升级改造项目的工作安排，新大
洲积极推进五九集团胜利煤矿产业升级技术改造项目，努力实现合理集中生产，全
面实现矿井高产高效。
本次五九集团胜利煤矿产业升级技术改造项目资金需求量较大，仅依靠其自有
资金积累已难以满足项目资金的需要，亟需通过资本市场融资支持，以提升公司的
盈利能力，增强公司的抗风险能力，为新大洲的快速发展奠定良好的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为赵序宏、儒亿投资、北京电信、连若晹、林忠
峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美，符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票
的发行对象的有关规定。
截至 2013 年 9 月 30 日，赵序宏通过新元投资持有上市公司 89,481,652 股股份，
与其夫人王玉英共直接持有本公司 1,239,675 股股份，合计持有本公司 90,721,327 股
股份，占本次发行前公司总股本的 12.33%，为本公司实际控制人。
儒亿投资为公司董事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立的有限合伙企
业，与本公司存在关联关系。
10
北京电信、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美与本公司无关联关
系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2013 年第四次临时会议
决议公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 3.64 元/股。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 78,000,000 股，若本公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作
出相应调整。
（四）限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）认购方式
发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股份。
五、募集资金投向
11
本次非公开发行募集的资金总额为 28,392.00 万元（含发行费用），扣除发行费
用后将以 20,400.00 万元资金直接和间接对五九集团增资，用于胜利煤矿产业升级技
术改造项目，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。本次募集资金投资项目情况
如下：
单位：万元
拟使用募集
项目名称 实施主体 项目总投资 已投入资金
资金额
胜利煤矿产业升级技术改造项目 五九集团 95,152.00 44,778.00 20,400.00
补充营运资金* 新大洲 7,992.00 - 7,992.00
合计 103,144.00 44,778.00 28,392.00
注：*上表“补充营运资金”中拟使用募集资金额 7,992.00 万元中含发行费用。
募投项目合计利用募集资金为 28,392.00 万元（含发行费用），项目资金需求不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位
之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换。
胜利煤矿产业升级技术改造项目的实施主体为本公司控股子公司五九集团，发
行人拟以本次募集资金 17,968.00 万元对五九集团增资；2,432.00 万元对新大洲投资
增资，新大洲投资再以前述增资金额 2,432.00 万元对五九集团进行增资，用于胜利煤
矿产业升级技术改造项目。同时，五九集团另一股东枣矿集团拟以现金向五九集团
实施同比例增资，增资完成后，五九集团股权结构不发生变化。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一赵序宏为公司实际控制人，另一发行对象儒亿投资为公司董
事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立的有限合伙企业，与本公司之间的交易
构成关联交易。除上述两个发行对象外，公司向其余发行对象的发行不构成关联交
易。本次非公开发行相关议案已于 2013 年 10 月 25 日经本公司第七届董事会 2013 年
第四次临时会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前认可本次非
公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案报经公
司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
12
截至 2013 年 9 月 30 日，公司第一大股东新元投资持有公司 89,481,652 股股份，
占公司总股本的 12.16%，公司实际控制人赵序宏与其夫人王玉英共直接持有本公司
1,239,675 股股份，占公司总股本的 0.17%。本次非公开发行股票数量为 7,800 万股，
发行完成后新元投资持股比例降低至 10.99%，仍为公司第一大股东，赵序宏及其夫
人王玉英共持有本公司 11,239,675 股股份，占本公司发行完成后总股本的 1.38%，赵
序宏直接及间接共持有本公司 12.37%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公
开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2013 年 10 月 25 日召开的公司第七届董
事会 2013 年第四次临时会议以及 2013 年 12 月 5 日召开的 2013 年第二次临时股东大
会审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表
了独立意见。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核
准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部
呈报批准程序。
13
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要
一、发行对象基本情况
经本公司第七届董事会 2013 年第四次临时会议决议，本次非公开发行股票的发
行对象为赵序宏、儒亿投资、北京电信、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、
张新美，其基本情况如下：
（一）赵序宏
1、基本信息
姓名：赵序宏
住所：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 室
2、最近五年任职情况
是否与所任职单
起讫时间 任职单位 职务
位存在产权关系
2001 年 9 月至今 新大洲控股股份有限公司 董事长 是
2004 年 9 月至 2013 年 8 月 新大洲控股股份有限公司 总裁 是
2002 年 2 月至今 海南新元投资有限公司 董事长 是
2004 年 5 月至今 上海元盾实业有限公司 执行董事 是
2006 年 1 月至今 新大洲本田摩托有限公司 董事长 是
2011 年 5 月至今 上海新大洲投资有限公司 执行董事 是
2013 年 7 月至今 中航新大洲航空制造有限公司 副董事长 是
2013 年 9 月至今 新大洲香港发展有限公司 执行董事 是
3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，赵序宏通过新元投资持有上市公司 89,481,652 股股份，与
其夫人王玉英共直接持有本公司 1,239,675 股股份，合计持有本公司 90,721,327 股股
份，占本次发行前公司总股本的 12.33%，为本公司实际控制人。产权控制关系如
下：
14
赵序宏
54.85%
海南新元投资有限公司
0.17%*
12.16%
新大洲控股股份有限公司
注：赵序宏与其夫人王玉英直接持有上市公司 0.17%股份。
截至本预案出具之日，赵序宏除控制新元投资及其下属企业外，未控制其他企
业，新元投资主营业务为股权及实业投资。
4、发行对象最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况
赵序宏最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
5、同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行后，本公司与赵序宏之间不存在同业竞争，不存在关联交易。
6、本预案披露前 24 个月内赵序宏与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，赵序宏与公司之间不存在重大交易事项。
（二）儒亿投资
1、基本信息
企业名称：上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：青浦区华新镇华腾路 1288 号 1 幢 1 层 D 区 103 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：周健
认缴出资额：9,100 万元人民币
15
经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，创业投资，商务信息
咨询，企业管理咨询，企业形象策划，文化创意服务，市场营销策划。（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营）
2、股权控制关系
截至本预案出具之日，儒亿投资的股权控制关系图如下：
周 健 陈 祥 侯艳红 虞智海 何 妮 任春雨 罗小群
4.00% 8.00% 9.80% 22.20% 20.00% 3.20% 32.80%
儒亿投资
注：周健为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。儒亿投资部分合伙人在本公司任职，其中：周健为公司
董事兼副总裁，陈祥为公司财务总监，侯艳红为公司副总裁，何妮为公司副总裁，任春雨为公司董秘，罗小群为
公司办公室主任。虞智海为新大洲本田的财务部部长，未在本公司担任职务。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
儒亿投资成立于 2013 年 7 月 4 日，主要从事投资管理及投资咨询。目前尚未开
展业务。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
儒亿投资及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与儒亿投资出现同业竞争的情形。
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，公司与儒亿投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关
联交易增加的情形。
6、本预案披露前 24 个月内儒亿投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况
16
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，本公司与儒亿投资及其合伙人之间无重
大交易。
（三）北京电信
1、基本信息
公司名称：北京电信建筑工程有限公司
住 所：北京市海淀区茂林居 14 号
法定代表人：周星
注册资本：2,986 万元
实收资本：2,986 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：餐饮；住宿（限分支机构经营）；承担本单位货物运
输。一般经营项目：可承担 30 层以下、30 米跨度以下的建筑物；高度 100 米以下的
构筑物的建筑施工；可承担单位工程造价 600 万元以下建筑（包括车、船、飞机）的
室内、室外装饰装修工程的施工；可以承担 10000 个信息点以下或工程造价 1000 万
以下的综合布线工程、可承担各种规模的通信工程施工及邮电通信工程施工（二
项）、房地产信息咨询（除中介服务）；销售民用建材、工艺美术品、日用品、五金
交电、文化体育用品、鲜花、电子产品、计算机、软件及辅助设备；维修家用电
器；物业管理（含出租房屋）；机动车公共停车场服务；会议服务；计算机技术培
训；修理非家用制冷、空调设备。（未取得行政许可的项目除外）。
2、股权控制关系
截至本预案出具之日，北京电信股权控制关系图如下：
周 星 周 文 张 立 戎愈敏 张爱潮 阎子颖 刘加斌 张 磊 其他 5 名持股小于 5% 的股东
28.19% 10.33% 10.13% 6.96% 6.40% 6.41% 6.42% 6.51% 18.65%
北京电信
17
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
北京电信主营业务为工程施工、物业管理，其投资子公司经营业务包括酒店餐
饮、教育培训、商品流通等相关业务。北京电信具有施工总承包二级企业资质，
2010 年度、2011 年度、2012 年度，北京电信（合并报表）主营业务收入分别为 4.15
亿元、4.80 亿元和 5.62 亿元，归属于母公司所有者净利润分别为 825.49 万元、
2,078.50 万元、1,347.77 万元。
4、北京电信 2012 年简要财务数据（合并报表）
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
流动资产 11,024.68
非流动资产 6,408.24
资产总额 17,432.92
流动负债 6,663.63
非流动负债 3,908.20
负债总额 10,571.84
归属于母公司所有者权益 6,808.54
项目 2012 年度
营业收入 56,177.58
营业利润 1,487.62
利润总额 1,446.19
归属于母公司所有者净利润 1,347.77
注：上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
北京电信及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与北京电信出现同业竞争的情形。
（2）关联交易的情况
18
本次发行完成后，公司与北京电信不会发生因本次非公开发行股票事项导致关
联交易增加的情形。
7、本预案披露前 24 个月北京电信及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大
交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，本公司与北京电信及其控股股东、实际
控制人之间无重大交易。
（四）连若晹
1、基本信息
姓名：连若晹
住所：浙江省温岭市太平街道东辉小区
2、最近五年任职情况
是否与所任职单
起讫时间 任职单位 职务
位存在产权关系
2001 年至今 上海竞帆鞍座有限公司 董事长 是
3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，连若晹持有上海竞帆鞍座有限公司 51%的股权，持有浙
江竞帆鞍座有限公司 51%的股权。连若晹所控制上述两家企业的主营业务均为摩托
车配件的生产和销售。
4、发行对象最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况
连若晹最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
5、同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行后，本公司与连若晹之间不存在同业竞争，不存在关联交易。
6、本预案披露前 24 个月内连若晹与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，连若晹与公司之间不存在重大交易事项。
19
（五）林忠峰
1、基本信息
姓名：林忠峰
住所：福建省莆田市涵江区涵西街道萝苜田 5 号
2、最近五年任职情况
是否与所任职单
起讫时间 任职单位 职务
位存在产权关系
1994 年至今 莆田市荣兴机械有限公司 副总经理 否
3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，林忠峰未控制任何企业。
4、发行对象最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况
林忠峰最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
5、同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行后，本公司与林忠峰之间不存在同业竞争，不存在关联交易。
6、本预案披露前 24 个月内林忠峰与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，林忠峰与公司之间不存在重大交易事项。
（六）罗斌
1、基本信息
姓名：罗斌
住所：浙江省温岭市泽国镇中泰新村 2 幢
2、最近五年任职情况
是否与所任职单
起讫时间 任职单位 职务
位存在产权关系
2008 年至今 台州市中西医结合医院 外科副主任 否
20
3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，罗斌未控制任何企业。
4、发行对象最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况
罗斌最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
5、同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行后，本公司与罗斌之间不存在同业竞争，不存在关联交易。
6、本预案披露前 24 个月内罗斌与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，罗斌与公司之间不存在重大交易事项。
（七）龙建播
1、基本信息
姓名：龙建播
住所：湖南省湘潭市岳塘区温馨别墅 12 附
2、最近五年任职情况
是否与所任职单
起讫时间 任职单位 职务
位存在产权关系
1986 年至今 湖南腾飞集团有限公司 董事长 是
3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，龙建播持有湖南腾飞集团有限公司 60%的股权，该公司
主营业务为摩托车及相关配件的销售；持有湘潭九豪置业有限公司 34%的股权，为
该公司法定代表人，该公司主营业务为房地产开发经营；龙建播为永州潇湘汽车城
有限公司法定代表人，该公司主营业务为汽车销售及相关综合服务。
4、发行对象最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况
21
龙建播最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
5、同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行后，本公司与龙建播之间不存在同业竞争，不存在关联交易。
6、本预案披露前 24 个月内龙建播与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，龙建播与公司之间不存在重大交易事项。
（八）刘锐
1、基本信息
姓名：刘锐
住所：重庆市渝北区龙湖水晶郦城郎苑 2 栋
2、最近五年任职情况
是否与所任职单
起讫时间 任职单位 职务
位存在产权关系
2008 年至今 云南新本商贸有限公司 董事长 是
2009 年至今 贵州新本商贸有限公司 董事长 是
2012 年至今 四川好新本商贸有限责任公司 董事长 是
3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，刘锐持有云南新本商贸有限公司 80%的股权，持有贵州
新本商贸有限公司 90%的股权，持有四川好新本商贸有限责任公司 80%的股权。上
述三家企业主营业务均为摩托车销售。
4、发行对象最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况
刘锐最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
5、同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行后，本公司与刘锐之间不存在同业竞争，不存在关联交易。
22
6、本预案披露前 24 个月内刘锐与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，刘锐与公司之间不存在重大交易事项。
（九）张新美
1、基本信息
姓名：张新美
住所：重庆市渝北区龙湖西路 6 号
2、最近五年任职情况
是否与所任职单
起讫时间 任职单位 职务
位存在产权关系
2000 年至今 重庆市娇阳机械有限公司 董事长 是
3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，张新美持有重庆市美琪工业制造有限公司 72.5%的股权，
重庆市美琪工业制造有限公司主营业务为微耕机制造及销售；持有重庆市娇阳机械
有限公司 64%的股权，重庆市娇阳机械有限公司主营业务为摩托车、汽车零部件的
制造与销售。
4、发行对象最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况
张新美最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
5、同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行后，本公司与张新美之间不存在同业竞争，不存在关联交易。
6、本预案披露前 24 个月内张新美与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，张新美与公司之间不存在重大交易事项。
二、附生效条件的股份认购合同内容摘要
（一）新大洲与赵序宏签订的股份认购合同摘要
1、合同主体、签订时间
23
（1）合同主体
甲方：新大洲控股股份有限公司
乙方：赵序宏
（2）签订时间
甲、乙双方于 2013 年 10 月 25 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生
效的非公开发行股份认购合同》。
2、认购方式
认购人以现金作为认购发行人本次非公开发行 A 股股票的对价。
3、认购价格及定价方式
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，以发行人人民币
普通股（A 股）在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即 3.64 元/股作为发行价格。
双方一致同意，若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行人本次非公开 A 股的发行价
格将作相应调整。
4、认购数量
赵序宏认购数量为本次非公开发行股份总数中的 1,000 万股。
5、股款的支付时间、支付方式
认购人不可撤销地同意按照本合同的规定认购本次发行人非公开发行的股份，
并同意在本合同规定的生效条件全部获得满足，且认购人收到发行人发出的认股款
缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次
发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账
户。
6、限售期
24
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、生效条件和生效时间
（1）本合同获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
8、合同附带的任何保留条款、前置条件
本次非公开发行，除前述生效条件外，发行人与发行对象签订的附生效条件的
股份认购合同未附带任何保留条款和前置条件。
9、违约责任
一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未满足本合同规定的生效条件
的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本合
同。
（二）新大洲与儒亿投资签订的股份认购合同摘要
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：新大洲控股股份有限公司
乙方：上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）
25
（2）签订时间
甲、乙双方于 2013 年 10 月 25 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生
效的非公开发行股份认购合同》。
2、认购方式
认购人以现金作为认购发行人本次非公开发行 A 股股票的对价。
3、认购价格及定价方式
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，以发行人人民币
普通股（A 股）在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即 3.64 元/股作为发行价格。
双方一致同意，若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行人本次非公开 A 股的发行价
格将作相应调整。
4、认购数量
儒亿投资认购数量为本次非公开发行股份总数中的 2,500 万股。
5、股款的支付时间、支付方式
认购人不可撤销地同意按照本合同的规定认购本次发行人非公开发行的股份，
并同意在本合同规定的生效条件全部获得满足，且认购人收到发行人发出的认股款
缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次
发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账
户。
6、限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、生效条件和生效时间
（1）本合同获得发行人董事会审议通过；
26
（2）本合同获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
8、合同附带的任何保留条款、前置条件
本次非公开发行，除前述生效条件外，发行人与发行对象签订的附生效条件的
股份认购合同未附带任何保留条款和前置条件。
9、违约责任
一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未满足本合同规定的生效条件
的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本合
同。
（三）新大洲与北京电信签订的股份认购合同摘要
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：新大洲控股股份有限公司
乙方：北京电信建筑工程有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于 2013 年 10 月 25 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生
效的非公开发行股份认购合同》。
27
2、认购方式
认购人以现金作为认购发行人本次非公开发行 A 股股票的对价。
3、认购价格及定价方式
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，以发行人人民币
普通股（A 股）在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即 3.64 元/股作为发行价格。
双方一致同意，若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行人本次非公开 A 股的发行价
格将作相应调整。
4、认购数量
北京电信认购数量为本次非公开发行股份总数中的 500 万股。
5、股款的支付时间、支付方式
认购人不可撤销地同意按照本合同的规定认购本次发行人非公开发行的股份，
并同意在本合同规定的生效条件全部获得满足，且认购人收到发行人发出的认股款
缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次
发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账
户。
6、限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、生效条件和生效时间
（1）本合同获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
28
8、合同附带的任何保留条款、前置条件
本次非公开发行，除前述生效条件外，发行人与发行对象签订的附生效条件的
股份认购合同未附带任何保留条款和前置条件。
9、违约责任
一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未满足本合同规定的生效条件
的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本合
同。
（四）新大洲与连若晹签订的股份认购合同摘要
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：新大洲控股股份有限公司
乙方：连若晹
（2）签订时间
甲、乙双方于 2013 年 10 月 25 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生
效的非公开发行股份认购合同》。
2、认购方式
认购人以现金作为认购发行人本次非公开发行 A 股股票的对价。
3、认购价格及定价方式
29
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，以发行人人民币
普通股（A 股）在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即 3.64 元/股作为发行价格。
双方一致同意，若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行人本次非公开 A 股的发行价
格将作相应调整。
4、认购数量
连若晹认购数量为本次非公开发行股份总数中的 1,000 万股。
5、股款的支付时间、支付方式
认购人不可撤销地同意按照本合同的规定认购本次发行人非公开发行的股份，
并同意在本合同规定的生效条件全部获得满足，且认购人收到发行人发出的认股款
缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次
发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账
户。
6、限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、生效条件和生效时间
（1）本合同获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
8、合同附带的任何保留条款、前置条件
本次非公开发行，除前述生效条件外，发行人与发行对象签订的附生效条件的
股份认购合同未附带任何保留条款和前置条件。
30
9、违约责任
一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未满足本合同规定的生效条件
的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本合
同。
（五）新大洲与林忠峰签订的股份认购合同摘要
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：新大洲控股股份有限公司
乙方：林忠峰
（2）签订时间
甲、乙双方于 2013 年 10 月 25 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生
效的非公开发行股份认购合同》。
2、认购方式
认购人以现金作为认购发行人本次非公开发行 A 股股票的对价。
3、认购价格及定价方式
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，以发行人人民币
普通股（A 股）在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：定价基准日前 20
31
个交易日股票均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即 3.64 元/股作为发行价格。
双方一致同意，若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行人本次非公开 A 股的发行价
格将作相应调整。
4、认购数量
林忠峰认购数量为本次非公开发行股份总数中的 500 万股。
5、股款的支付时间、支付方式
认购人不可撤销地同意按照本合同的规定认购本次发行人非公开发行的股份，
并同意在本合同规定的生效条件全部获得满足，且认购人收到发行人发出的认股款
缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次
发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账
户。
6、限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、生效条件和生效时间
（1）本合同获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
8、合同附带的任何保留条款、前置条件
本次非公开发行，除前述生效条件外，发行人与发行对象签订的附生效条件的
股份认购合同未附带任何保留条款和前置条件。
9、违约责任
32
一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未满足本合同规定的生效条件
的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本合
同。
（六）新大洲与刘锐签订的股份认购合同摘要
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：新大洲控股股份有限公司
乙方：刘锐
（2）签订时间
甲、乙双方于 2013 年 10 月 25 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生
效的非公开发行股份认购合同》。
2、认购方式
认购人以现金作为认购发行人本次非公开发行 A 股股票的对价。
3、认购价格及定价方式
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，以发行人人民币
普通股（A 股）在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即 3.64 元/股作为发行价格。
33
双方一致同意，若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行人本次非公开 A 股的发行价
格将作相应调整。
4、认购数量
刘锐认购数量为本次非公开发行股份总数中的 800 万股。
5、股款的支付时间、支付方式
认购人不可撤销地同意按照本合同的规定认购本次发行人非公开发行的股份，
并同意在本合同规定的生效条件全部获得满足，且认购人收到发行人发出的认股款
缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次
发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账
户。
6、限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、生效条件和生效时间
（1）本合同获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
8、合同附带的任何保留条款、前置条件
本次非公开发行，除前述生效条件外，发行人与发行对象签订的附生效条件的
股份认购合同未附带任何保留条款和前置条件。
9、违约责任
一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
34
本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未满足本合同规定的生效条件
的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本合
同。
（七）新大洲与龙建播签订的股份认购合同摘要
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：新大洲控股股份有限公司
乙方：龙建播
（2）签订时间
甲、乙双方于 2013 年 10 月 25 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生
效的非公开发行股份认购合同》。
2、认购方式
认购人以现金作为认购发行人本次非公开发行 A 股股票的对价。
3、认购价格及定价方式
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，以发行人人民币
普通股（A 股）在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即 3.64 元/股作为发行价格。
35
双方一致同意，若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行人本次非公开 A 股的发行价
格将作相应调整。
4、认购数量
龙建播认购数量为本次非公开发行股份总数中的 500 万股。
5、股款的支付时间、支付方式
认购人不可撤销地同意按照本合同的规定认购本次发行人非公开发行的股份，
并同意在本合同规定的生效条件全部获得满足，且认购人收到发行人发出的认股款
缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次
发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账
户。
6、限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、生效条件和生效时间
（1）本合同获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
8、合同附带的任何保留条款、前置条件
本次非公开发行，除前述生效条件外，发行人与发行对象签订的附生效条件的
股份认购合同未附带任何保留条款和前置条件。
9、违约责任
一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
36
本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未满足本合同规定的生效条件
的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本合
同。
（八）新大洲与罗斌签订的股份认购合同摘要
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：新大洲控股股份有限公司
乙方：罗斌
（2）签订时间
甲、乙双方于 2013 年 10 月 25 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生
效的非公开发行股份认购合同》。
2、认购方式
认购人以现金作为认购发行人本次非公开发行 A 股股票的对价。
3、认购价格及定价方式
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，以发行人人民币
普通股（A 股）在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即 3.64 元/股作为发行价格。
37
双方一致同意，若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行人本次非公开 A 股的发行价
格将作相应调整。
4、认购数量
罗斌认购数量为本次非公开发行股份总数中的 500 万股。
5、股款的支付时间、支付方式
认购人不可撤销地同意按照本合同的规定认购本次发行人非公开发行的股份，
并同意在本合同规定的生效条件全部获得满足，且认购人收到发行人发出的认股款
缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次
发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账
户。
6、限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、生效条件和生效时间
（1）本合同获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
8、合同附带的任何保留条款、前置条件
本次非公开发行，除前述生效条件外，发行人与发行对象签订的附生效条件的
股份认购合同未附带任何保留条款和前置条件。
9、违约责任
一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
38
本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未满足本合同规定的生效条件
的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本合
同。
（九）新大洲与张新美签订的股份认购合同摘要
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：新大洲控股股份有限公司
乙方：张新美
（2）签订时间
甲、乙双方于 2013 年 10 月 25 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生
效的非公开发行股份认购合同》。
2、认购方式
认购人以现金作为认购发行人本次非公开发行 A 股股票的对价。
3、认购价格及定价方式
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，以发行人人民币
普通股（A 股）在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即 3.64 元/股作为发行价格。
39
双方一致同意，若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行人本次非公开 A 股的发行价
格将作相应调整。
4、认购数量
张新美认购数量为本次非公开发行股份总数中的 500 万股。
5、股款的支付时间、支付方式
认购人不可撤销地同意按照本合同的规定认购本次发行人非公开发行的股份，
并同意在本合同规定的生效条件全部获得满足，且认购人收到发行人发出的认股款
缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次
发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账
户。
6、限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、生效条件和生效时间
（1）本合同获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
8、合同附带的任何保留条款、前置条件
本次非公开发行，除前述生效条件外，发行人与发行对象签订的附生效条件的
股份认购合同未附带任何保留条款和前置条件。
9、违约责任
一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
40
本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未满足本合同规定的生效条件
的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本合
同。
三、发行对象拟参与认购的资金来源、到位计划及保证措施
发行对象认购公司本次非公开发行股份资金的来源均为自有资金。根据 2013 年
10 月 25 日公司与拟参与认购的发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购
合同》，认购人不可撤销地同意在合同规定的生效条件全部获得满足，且认购人收到
发行人发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价
款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。
根据公司与拟参与认购的发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合
同》，如一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
41
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本 次 非公 开发 行 募集的 资 金总 额为 28,392.00 万 元， 扣除 发 行费 用 后将 以
20,400.00 万元资金直接和间接对五九集团增资，用于胜利煤矿产业升级技术改造项
目，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
拟使用募集
项目名称 实施主体 项目总投资 已投入资金
资金额
胜利煤矿产业升级技术改造项目 五九集团 95,152.00 44,778.00 20,400.00
补充营运资金 新大洲 7,992.00 - 7,992.00
合计 103,144.00 44,778.00 28,392.00
注：*上表“补充营运资金”中拟使用募集资金额 7,992.00 万元中含发行费用。
募投项目合计利用募集资金为 28,392.00 万元（含发行费用），项目资金需求不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位
之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换。
二、本次募投项目的基本情况及可行性分析
（一）胜利煤矿产业升级技术改造项目
1、项目概况
胜利煤矿产业升级技术改造（1.20Mt/a）项目的实施主体为本公司控股子公司五
九集团。2013 年 8 月 2 日，五九集团召开股东会同意新大洲、新大洲投资及枣矿集团
同 比 例 对五九集团增资，其中， 新大洲增资 17,968.00 万元，新大洲投资增资
2,432.00 万元，枣矿集团增资 19,600.00 万元。新大洲拟以本次募集资金中 17,968.00
万元对五九集团增资；2,432.00 万元对新大洲投资增资，新大洲投资再以前述增资金
额 2,432.00 万元对五九集团进行增资，用于胜利煤矿产业升级技术改造项目。增资完
成后，五九集团股权结构不发生变化。
42
胜利煤矿产业升级技术改造项目实施后将大幅提升本公司煤炭业务的生产能力
和综合竞争力，为该项业务未来的持续快速发展奠定基础。
2、项目实施主体
（1）五九集团基本情况
公司名称：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
住所：内蒙古自治区牙克石市煤田镇矿区路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙彦峰
注册资本：32870.59 万元
实收资本：32870.59 万元
成立日期：1995 年 3 月 3 日
营业执照注册号：150000000005102
税务登记号码：152104115319900
组织机构代码：11531990-0
经营范围：许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目：供电（对内部供
电），机械修理，五金交电、化工产品（未经许可项目不得经营）、建材、机电配件
销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
（2）股权控制关系
五九集团系本公司控股子公司，其股权结构如下：
新大洲控股股份有限公司 枣庄矿业（集团）有限责任公司
100%
上海新大洲投资有限公司
6.08% 44.92% 49.00%
内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
（3）业务发展情况
43
五九集团主要从事煤炭生产、销售业务，煤炭销售面覆盖蒙东及东北三省，是
新大洲投身致力于能源产业的重点建设对象。五九集团是牙克石市支柱企业，现有
员工约 4,100 人，2012 年对牙克石市财政贡献约占其财政收入的 20%。五九集团煤炭
储量在 15 亿吨以上，2012 年五九集团实现煤炭产量 247 万吨，销售量 236 万吨。根
据公司煤炭产业发展规划，拟将五九集团打造成一家年生产能力超 1,000 万吨的中大
型煤炭企业。
3、项目实施内容
项目建设地点位于内蒙古自治区牙克石市东北部约 60 公里处，五九煤田的东
端。井田开拓方式采用斜井开拓，设主斜井、副斜井和回风斜井，均位于井田中部
同一工业场地。全井田共划分为两个水平，上部 14、15 和 16 号煤层划分为一水平，
水平标高+680m；下部 21、22、23、24、25 和 27 号煤层划分为二水平，水平标高
+450m。14、15 和 16 号煤层采用集中布置联合开采的方式。一水平运输大巷和轨道
大巷沿 15 号煤层底板布置，回风大巷沿 14 号煤层底板布置。延深二水平时，主、副
井及风井均采用暗斜井延深。井下采用走向长壁采煤法，综合机械化采煤工艺，初
期在 14 号煤层布置一个综采工作、两个综掘工作面和一个普掘工作面。
从开始准备至竣工，建设总工期约为 21 个月，其中：施工准备期 3 个月，井巷
工程建设工期 15 个月，联合试运转 3 个月。项目竣工后年生产能力为 120 万吨，服
务年限为 61 年。
4、投资概算
本项目计划总投资 95,152 万元，其中：建设投资 90,237 万元，建设期利息 2,593
万元，流动资金 2,322 万元（其中铺底流动资金 696.60 万元）。
5、募投项目所涉报批事项
截至本预案出具之日，本项目已取得如下批准：
（1）内蒙古自治区环境保护厅出具的项目环评批复《内蒙古自治区环境保护厅
关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司胜利煤矿(1.2Mt/a)产业升级技术改
造项目环境影响报告书的批复》（内环审〔2009〕130 号）；
44
（2）内蒙古自治区建设厅出具的项目选址批复《关于内蒙古牙克石五九煤炭（集
团）有限责任公司胜利煤矿产业升级技术改造项目选址的批复》（内建规〔2010〕119
号）；
（3）内蒙古自治区发展和改革委员会出具的项目核准文件《关于国家能源局授
权我委核准 2009 年煤炭产业升级改造项目（第一批）有关事宜的通知》（内发改能源
字〔2011〕1851 号）；
（4）国土资源部出具的划定矿区范围批复《关于内蒙古牙克石五九煤炭集团公
司胜利煤矿划定矿区范围批复》（国土资矿划字〔2012〕035 号）；
（5）2013 年 9 月 12 日，中华人民共和国国土资源部向五九集团颁发了
“C1500002011061120113663”《采矿证》，开采方式为地下开采，生产规模为 120
万吨/年，矿区面积为 62.3656 平方公里，开采深度由 745 米至 300 米标高，共有 16
个拐点圈定。
本项目所需的国有土地使用证正在办理过程中。
6、项目效益分析
该项目建设期约为 21 个月，当年移交、当年达产，以本公司 2013 年 1-6 月份财
务数据为计算基础，达产后上市公司年新增营业收入 37,936.80 万元，年新增归属于
母公司所有者净利润 6,250.56 万元，项目所得税后投资回收期限为 7.12 年，所得税税
后财务内部收益率为 17.09%。
7、项目发展前景
（1）煤炭行业具有可持续发展的前景
中国不仅是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国。根
据《2012 年 BP 世界能源统计》数据显示，截至 2011 年年底，世界煤炭已探明储量
约 8,609.38 亿吨；中国位居全球第三，煤炭探明储量为 1,145 亿吨，占总量的
13.3%，仅次于美国和俄罗斯。
我国能源资源的特点是富煤贫油，相对于石油和天然气，煤炭在我国既具有储
量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭是我国战略上最主要和最可
靠的能源。近几年，随着我国经济持续、快速增长，国内电力、钢铁、化工及建材
45
等行业对煤炭的需求非常旺盛，使得我国煤炭消费量大幅增加，由此带来产量迅速
增加。来自中国煤炭工业协会的数据显示，2012 年，全国煤炭产量 36.60 亿吨，同比
增长 4%。
世界能源格局的变化对煤炭行业形成了冲击，发展新型能源、淘汰落后产能已
经是大势所趋，煤炭等化石能源在能源消费结构中的比重将会逐步降低。当前，我
国经济进入次高速增长期，预计 3%-5%的煤炭供应增长可满足国民经济发展需求，
但在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。随着煤炭工业经济增
长方式的转变、煤炭用途的扩展，煤炭的战略地位仍然十分重要。
（2）内蒙古自治区煤炭供需状况
根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，我国煤矿建设将控制东部，稳定中部，
大力发展西部，内蒙古列于被重点照顾的西部地区，煤炭生产新开工规模将占全国
的 26%。
胜利煤矿产业升级技术改造（1.20Mt/a）项目位于内蒙古自治区境内，内蒙古自
治区是我国的产煤大区（省），2010 年内蒙古生产原煤 7.8665 亿吨、2011 年内蒙古
生产原煤 9.7926 亿吨，煤炭产量超越山西，跃居全国第一。内蒙古原煤产量 2011 年
比 2010 年增长 24.48%，增量超过 1.9261 亿吨。内蒙古自治区本地煤炭生产供不应
求，还需进口煤炭，据内蒙古自治区煤炭工业局调度数据显示，2012 年内蒙古自治
区进口煤炭 2297.8 万吨，同比增长 19%。
（3）五九集团煤炭矿区煤炭供需状况
五九集团生产的煤炭主要销往大兴安岭林区和东北三省。由于五九集团生产的
煤炭是优质长焰煤，在当地属于稀缺煤种，深得广大用户的青睐。根据国家经济快
速发展的形式和中央振兴东北老工业基地的战略发展规划，随着东北煤炭资源的逐
渐枯竭，东北煤炭市场需求量将逐年增加。现五九集团生产的煤炭，除供应林区
外，大部分供应东北三省，五九煤炭的品种深受东北三省用户的青睐，形成了品牌
优势，借助国家振兴东北老工业基地的战略和东北煤炭市场需求量逐年增加的机
遇，五九煤炭矿区生产的原煤以价格、煤种、煤质等优势，会在东北煤炭市场中更
加畅销。现五九煤炭集团年产 2.40Mt 左右，难以满足市场需求。
46
五九集团煤炭用户多为电厂、炼油、乳业、造纸、供暖等行业，上述用户在东
北市场中有良好的竞争力。由于五九煤炭矿区地处大兴安岭西坡褐焰煤带，周边的
大型产煤地，如扎赉诺尔、大雁、伊敏、宝日希勒等都为褐煤产区，五九集团煤炭
矿区为周围地区为数不多的长焰煤产区，所生产的长焰煤在当地是稀缺煤种，具有
煤质好、价格低、发热量高、低磷、低硫、低灰，是良好的工业动力和民用煤。随
着我国国民经济的不断发展，对煤炭需求将越来越大，高能耗的电力、化工、交
通、建材等行业将为降低成本而选择煤炭资源较丰富的呼伦贝尔来投资。预计，呼
伦贝尔地区将成为国家在东北的能源、重化工基地，为五九集团的快速发展奠定了
基础。
（4）产品目标市场分析
胜利煤矿所产原煤为中灰、中硫、低磷、中热值长焰煤。各煤层为高热稳定性
煤，是良好的民用及动力用煤。主要用途为火力发电用煤、各种工业锅炉用煤，可
在建材工业、化工工业中做焙烧材料，可经分选生产出优质的动力用煤。
五九集团所处的煤炭矿区内目前没有大型矿井，五九集团现有生产矿井产量无
法满足市场需求，因此规划建设大型矿井进行有序开发，大幅度提高煤炭产量，是
市场经济的需要。胜利煤矿所产原煤，可通过铁路运输满足周边市场的所需用煤，
销售有保证，市场销售形势良好。
胜利煤矿的主要竞争对手是所在地区各煤矿企业，其中一部分煤矿因煤质较差
无法和胜利煤矿竞争，所以适时加快该矿井的开发建设，不仅可使边远地区这一资
源优势尽快转化为经济优势，而且对缓解煤炭资源的供需矛盾，发展地区经济，促
进少数民族地区的繁荣和稳定，将起到积极的促进作用。
（二）补充营运资金
1、基本概况
本次非公开发行募集的资金总额为 28,392.00 万元，公司拟将募集资金总额扣除
发行费用及用于胜利煤矿产业升级技术改造项目后的资金，即不超过 7,992.00 万元，
用于补充公司营运资金，以缓解目前公司资金需求较大的局面。
2、补充营运资金必要性分析
47
新大洲是从摩托车制造发展起来的企业，创立 25 年来，走过了一条从产品引进
到自主研发再到与国际级企业合资合作的道路。随着我国“十二五”规划将发展高
端装备制造业作为产业升级和经济调整的重要方向，新大洲也积极推进向高端制造
业转型战略。近年来，新大洲一直积极在海外寻找投资机会，领域涉及航空、新材
料、能源以及高端制造业。
2013 年 6 月 26 日，新大洲全资子公司新大洲投资与中航国际航空发展有限公
司、上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）在北京市签署《中航新大洲航空制造有限公
司合资合同》，新大洲正式进入航空发动机零部件生产领域。中航新大洲注册资本为
10,000 万元人民币，其中新大洲投资出资 4,500 万元，占注册资本的 45%。
2013 年 10 月 12 日，新大洲与 Massimo Perotti 先生在海口市签署了本公司参与增
资意大利 Sanlonrenzo S.p.A.的《投资协议》，与 Sanlonrenzo S.p.A.签署了在中国设立
新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司的《合资合同》和在意大利设立 Sundiro-Sanlorenzo
Yacht International Srl.的《合资合同》，将新大洲的业务延伸至游艇制造业。截至本预
案出具之日，新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司尚未完成注册程序。
新大洲为一家控股型的上市公司，自身未开展任何实体经营活动，但随着上述
新开拓业务的发展以及公司现有子公司业务的改善，公司不断增加的资金需求很难
依靠自身积累得到满足，需要进一步的资金支持。新大洲此次利用募集资金补充公
司营运资金有利于缓解公司资金需求，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及
项目实施所需的营运资金需求，增强公司的综合竞争力及盈利能力。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
虽然当前宏观经济增速放缓，煤炭市场出现价格下滑，但是，根据振兴东北老
工业基地的战略发展规划，并随着东北煤炭资源的逐渐枯竭，东北煤炭市场需求量
稳中有升。胜利煤矿所生产的长焰煤在当地是稀缺煤种，具有价格、煤种、煤质等
优势，在东北煤炭市场具有较强竞争力。
该项目完全达产后五九集团胜利煤矿产能将增至 120 万吨。新矿井采用机械化采
掘，劳动生产率高，安全性高。项目的实施有利于公司单位生产成本进一步降低，
有效促进公司的煤炭产业升级、提升公司煤炭产能，增强企业的市场竞争力和持续
48
盈利能力，对公司煤炭业务的发展具有积极作用，为企业可持续发展打下良好基
础。
综上，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要
求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于优化公司财务状况，促进公司健康发
展，符合本公司及全体股东的利益。
49
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将以 2.04 亿元资金直接和间接对五
九集团增资，用于胜利煤矿产业升级技术改造项目，剩余募集资金将用于补充公司
营运资金。胜利煤矿产业升级技术改造（1.20Mt/a）项目建成后，可有效提高公司煤
炭产能及盈利能力，进一步增强公司抗风险能力和持续盈利能力，提升公司竞争优
势。
本次发行不涉及业务、资产收购事项，不涉及公司的业务和资产的整合计划。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生改变。
（二）本次发行后公司章程的调整情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况对公司章程
进行相应修改。除此之外，本次发行不涉及其他需要修改公司章程的情形。
（三）本次发行后公司股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不
会导致公司控制权发生变化。
本次发行前，公司第一大股东新元投资持有公司 89,481,652 股股份，占公司总股
本的 12.16%，公司实际控制人为赵序宏。
本次非公开发行完成后，公司将增加 7,800 万股有限售条件流通股，其中赵序宏
认购 1,000 万股。本次发行完成后，新元投资持股比例降低至 10.99%，仍为公司第一
大股东，赵序宏及其夫人王玉英持股比例为 1.38%，赵序宏直接及间接合计持有本公
司 12.37%的股份，仍为公司实际控制人。
（四）发行后公司高级管理人员结构的变动情况
50
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生
重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更
趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司
的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加，且本次募投
项目胜利煤矿产业升级技术改造项目存在一定时期的建设期以及设备的调试、试运
行，因此，在项目产能完全释放前，公司净资产收益率、每股收益率等财务指标可
能出现一定程度的摊薄，但从中长期来看，本次募投项目不仅有利于巩固和增强公
司在煤炭开采和洗选行业的实力，还可以进一步提高公司的产能，增强公司的竞争
力和盈利能力。
（三）对公司现金流的影响
本次发行对象均以现金认购公司非公开发行的股份，因此，本次发行股票完成
后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募投项目的建设，未来公司投资活动
现金流出将大幅增加；未来随着募投项目投产和效益的产生，公司经营活动现金流
入将显著提高。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系、关联交易及同
业竞争的情况。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间亦不存在业务关系、
关联交易及同业竞争情况。
（二）管理关系变化情况
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本次发行后，公司与控股股东之间的管理关系不会发生变化。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情
形
本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不
存在为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金用于新建项目，剩余资金用于补充公司营运资金，不
会因为本次发行行为增加公司负债。本次发行将使公司的负债比例有所降低，增强
公司的抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应
特别关注下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金将主要用于子公司五九集团胜利煤矿产业升级技术改
造项目及补充公司营运资金，矿井产业升级项目风险体现在矿井建设和生产运营的
全过程，本次非公开发行完成后，公司将面临以下风险：
1、市场风险
公司的营业收入主要来源于煤炭产品的销售，煤炭市场供求关系及煤炭价格走
势将直接影响公司的经营业绩。公司面临的市场风险主要来自于产品实际价格与预
测价格的偏差，市场供需实际情况与预测值发生的偏差，五九集团周边低成本生产
的小煤窑对市场的挤占影响，此外，大型现代化设备的生产能力发挥、操作掌握程
度、故障发生的频率都将使得公司开采成本发生变化甚至造成经济损失。
2、技术风险
当采煤方法、采煤工艺、生产设备的先进性、可靠性、实用性不能适应条件变
化时会导致生产能力降低、生产成本增加，矿井达不到设计的预期效果等风险，并
52
且由于项目井田范围内富水性强，一旦该水系沿断层带或隔水层薄弱处涌入矿井，
将造成严重的损失。
3、工程建设风险
公司将按照可行性研究报告中的项目投资及建设计划组织募集资金投资项目的
实施，但由于项目工程量较大和复杂，计划工期较长，实际实施过程中仍将可能出
现影响项目工程进度的不可控因素，从而可能导致建设项目不能按期竣工验收并投
产。当工程地质条件、水文地质条件与预测值发生重大变化时，将导致工程量增
加、投资增加、工期延长等工程风险。
4、无法按期取得土地使用权证的风险
本次募集资金投资项目用地尚未取得国有土地使用权证，截至本预案出具之
日，五九集团已取得内蒙古自治区国土资源厅出具的《关于内蒙古牙克石五九煤炭
（集团）有限责任公司胜利煤矿产业升级项目用地的预审意见》（内国土预审字
[2012]144 号）等相关文件，土地使用权证的相关手续仍在办理之中，预计取得时间
存在不确定性，存在无法按预期取得募投项目用地国有土地使用权证的风险。
5、项目预期收益不能实现的风险
针对本次募集资金投资项目，公司进行了充分的调研论证，并聘请具备相关资
质的中介机构编制了可行性研究报告。可行性研究报告基于一定的假设条件，对项
目投产后的效益进行了审慎预测，但项目投产后的实际效益取决于未来的市场环境
及公司的实际经营能力，可能导致项目不能实现预期收益的风险。
6、管理风险
公司已建立起比较完善的法人治理结构及公司管理制度，本次非公开发行后，
随着募投项目的实施及后续生产经营活动的开展，公司的生产规模将不断扩大，也
使公司经营决策、运作管理、风险控制的难度有所增加，对公司的管理架构、管理
人员素质、管理方式等提出了更高的要求，可能会给公司的未来经营发展带来一定
的影响。
（二）产业政策风险
53
煤炭行业是国民经济的基础性行业，也是国家重点调控行业，国家产业政策的
调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着煤炭行业的不断发展和上下游行业的
周期性波动，政府有关部门有可能调整或增加监管政策，监管政策的变化可能对公
司煤炭业务的经营产生重大影响，进而影响公司的盈利能力。
（三）安全生产风险
煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影
响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影
响，因此，煤炭生产的安全风险高于其他一般行业，在开采过程中可能造成安全生
产事故，可能引起诉讼、赔偿性支出以及受到行政主管部门的处罚，给煤炭企业带
来经济上和声誉上的损失。
2010-2013 年，公司控股子公司因安全生产事故受到处罚的情况如下：
序号 行政处罚部门 处罚事项 处罚金额（元） 处罚时间
内蒙古煤矿安全监 牙星煤业一矿主提升发生
1 察局呼伦贝尔监察 断绳跑车事故，造成一人 104,000.00 2010.12.27
分局 死亡。
内蒙古煤矿安全监 五九集团一起井下辅助运
2 察局呼伦贝尔监察 输小绞车跑车事故造成一 212,000.00 2011.07.04
分局 人死亡。
牙星煤业主斜井皮带由于
杂质渗入，造成皮带芯胶
内蒙古煤矿安全监
老化，形成起鼓离层造成
3 察局呼伦贝尔监察 215,500.00 2012.02.23
带断裂，将当班清扫工卷
分局
入断裂的皮带中，造成一
一人死亡。
违反操作规程或者安全管
牙克石市安全生产
4 理规定作业造成死亡一 127,000.00 2012.03.06
监督管理局
人。
内蒙古煤矿安全监
牙星煤业回撤综采工作面
5 察局呼伦贝尔监察 239,796.00 2012.08.09
设备过程中死亡一人。
分局
牙星煤业井下 4 号煤层回
呼伦贝尔市安全生 采工作面回撤搬家时，发
6 200,000.00 2012.10.18
产监督管理局 生冒顶导致一人死亡的顶
板事故。
内蒙古煤矿安全监
五九集团二号井顶板事故
7 察局呼伦贝尔监察 247,640.00 2012.12.28
造成一人死亡。
分局
内蒙古煤矿安全监 五九公司鑫鑫矿二区运输
8 278,000.00 2013.06.22
察局呼伦贝尔监察 事故造成一人死亡。
54
序号 行政处罚部门 处罚事项 处罚金额（元） 处罚时间
分局
白音查干煤矿打眼作业
内蒙古煤矿安全监 时，因产生的振动等因素
9 察局呼伦贝尔监察 使马头门处溜矸槽下部的 200,000.00 2013.11.07
分局 水泥座脱落，导致一人死
亡。
安全生产事故发生后，公司控股子公司加强安全生产管理，实施了一系列整改
措施，如改进保护装置、严格执行安全制度、派驻安全管理人员、定期安全检查和
培训等，以降低安全事故再次发生的风险。
（四）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本将增至 814,064,000 股，随着募集资金的到
位，公司净资产规模在短期内将出现大幅增长，由于募集资金投资项目的建设达产
期相对较长，并且在募投项目全部建成后才能初步达到预期的收益率水平，因此公
司收入及利润规模短期内难以出现相应比例的增长，故本次发行后，短期内公司的
净资产收益率将出现一定幅度的下降。
2、财务资助风险
公司对合营企业能源科技提供了较大金额的财务资助，随着能源科技增资扩
股，财务资助款陆续得到归还，截至本预案出具之日，能源科技尚欠本公司 5,434.53
万元财务资助款。公司向能源科技按照同期银行贷款利率每季度收取资金占用费，
但仍存在剩余本金及利息无法按期收回、影响公司资金使用效率的风险。
3、煤炭业务毛利率下降的风险
2010-2012 年，公司煤炭业务毛利率分别为 56.17%、60.31%、47.46%。由于地理
位置、煤质较好、生产成本较低等原因，公司煤炭业务毛利率高于同行业公司平均
水平，但受煤炭市场需求下降、煤炭价格波动、人工成本增加等不利因素影响，公
司未来的煤炭业务毛利率存在下降的风险。
（五）本次非公开发行股票的审批风险
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本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准以及最
终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（六）发行对象违约风险
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人赵序宏、儒亿投资、北京电
信、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美。公司已与上述发行对象签署
了附生效条件的股份认购合同，其中对认购方式、认购价格、股款支付方式、违约
责任等进行了约定，但仍存在发行对象违约从而导致募集资金不足、相关成本费用
增加的风险。
（七）股票市场波动的风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预
见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选
择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
56
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
为进一步增强公司现金分红的透明度，强化回报股东的意识，维护投资者权
益，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，根据中国证监会 2012 年 5 月 4
日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
的规定，2012 年 8 月 17 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修
改<公司章程>的议案》。
具体修改内容如下：
将《公司章程》第七十七条修改为：
“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
将《公司章程》第一百五十九条修改为：
“第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
57
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红，中期现金分红无须审计。
（三）在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金
分红的利润分配方式，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十；公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利
方式进行利润分配。
（四）公司依据母公司可供分配利润提出利润分配预案，经董事会审议通过，监
事会审核后，报股东大会表决。
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会未做出年度
现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润不足上述（三）款规定的，
应就具体原因、公司留存资金的确切用途及预计投资收益等进行专项说明，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，为中小股东参加
股东大会提供便利。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行
监督。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的
变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，对利润分配政策的
决策和论证过程中应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，使利
润分配政策充分反映股东意志。由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会
提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说
明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公
司股东大会以特别决议通过，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大
会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便
利。
58
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红金额及比例情况如下表所示：
单位：元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
归属于母公司股东的净利润 85,957,548.42 149,285,790.58 135,780,921.49
现金分红金额（含税） 44,163,840.00 44,163,840.00 0
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 51.38% 29.58% 0.00%
三年累计现金分红总额 88,327,680.00
三年累计现金分红总额/三年年均归属于母
71.42%
公司股东的净利润
三、未分配利润使用安排情况
为了明确公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政
策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进
行监督，合理预期现金分红回报，推动资本市场长期投资理念的形成，公司董事会
制定了《新大洲控股股份有限公司股东分红回报规划（2012～2014 年）》（以下简称
“《股东分红回报规划》”），具体要点如下：
“1、基本原则
充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务
发展的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、考虑因素
股东回报规划旨在建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持公司股利
分配政策的连续性和稳定性，树立良好的资本市场形象。本分红回报规划着眼于公
司长远和可持续发展，在综合分析本公司经营发展实际、外部融资环境、目前及未
来盈利规模、现金流量状况等基础上，考虑了股东的意愿和要求，衡量了过去三年
公司所承担的社会资金成本等因素后制定。
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3、制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分
配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合
具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期
资金需要，制定年度或中期分红方案。
4、2012-2014 年股东分红回报计划
鉴于 2012-2014 年是公司煤炭产业的关键时期，新矿井建设将进入实施阶段，按
照内蒙古自治区煤炭产业兼并重组的政策要求，全区煤炭生产企业最低生产规模将
为 300 万吨，公司作为资源整合主体，将可能启动整合周边煤炭资源等。根据《公司
章程》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助资本市场和留存未分配利润，
进一步提升公司产能、增加资源储备，实施机械化综采等。
为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）2012-2014 年，公司
在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%；（2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另
行增加股票股利分配和公积金转增。
在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期分红。
5、未分配利润的用途
公司各期未进行分配的利润将用于：（1）用于子公司五九集团新矿井建设和老
矿井升级改造，以及新大洲能源科技公司项目投资；（2）补充公司流动资金；（3）
新业务拓展的投资项目；（4）未来用于对投资者的分红。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会审
议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。”
60
第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
61
（此页无正文，为《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》
之盖章页）
新大洲控股股份有限公司
年 月 日
62
