备忘录




鉴于：

    1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”）系根据中国法律设立
         的并在深圳证券交易所上市的 A 股股份有限公司。

    2、上海新大洲电动车有限公司（以下简称“新大洲电动车”）系依据中国
         法律设立的有限责任公司。目前，新大洲持有新大洲电动车 19%的股权，
         新大洲电动车为新大洲的参股公司。

    3、鉴于新大洲及下属控股企业与新大洲电动车从事部分相关的业务，为满
         足双方各自的生产和经营需要，新大洲及下属控股企业与新大洲电动车
         在业务上有一定往来，包括但不限于采购电动车等。为实现双方优势互
         补和共同发展，实现双方的战略发展目标，双方同意在业务往来方面加
         强合作。




    有鉴于此，新大洲与新大洲电动车达成以下四点备忘：

    1、基于历史和正常生产经营活动，2010 年度至 2013 年度，新大洲及下属
控股企业与新大洲电动车之间发生了一定日常性的以及偶发性的关联交易，该等
关联交易已在历年的审计报告和年度报告中予以详细说明。新大洲与新大洲电动
车现决定对该等关联交易予以确认，该等关联交易情况详见本备忘录附件。

    2、对于 2014 年度及以后年度新大洲及下属控股企业与新大洲电动车之间
可能发生的关联交易，新大洲与新大洲电动车确认将继续按照法律法规以及监管
机构及交易所的要求严格履行必要程序和采取必要措施，以确保关联交易决策的
正当性和定价的公允性。

    3、新大洲承诺其将本着善意、合作的原则与新大洲电动车之间发生业务往
来，同时承诺将促使其下属控股企业从事一切需要从事（或不从事一切不应该从
事）的行为或事项以使其能够适当地与新大洲电动车之间发生业务往来，包括但

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不限于就业务往来签署框架协议及在框架协议的前提下另行签署具体协议、补充
协议；新大洲电动车承诺其将本着善意、合作的原则与新大洲及/或其下属控股
企业之间发生业务往来。

    4、新大洲与新大洲电动车双方均承诺在业务往来的过程中严格履行保密
义务，除非法律、法规或政府主管部门要求，未经对方同意，不得将与双方业务
合作的任何未公开信息以及文件或资料透露给任何第三方或用作其他用途。




新大洲控股股份有限公司（盖章）

法定代表人或委托代理人（签字）：




上海新大洲电动车有限公司（盖章）

法定代表人或委托代理人（签字）：




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《备忘录》之附件：




                            往年关联交易情况


日常性关联交易

2011-2012 年度采购商品
                          关联交易             关联交易     本期发生额
      期间
                            类型               定价方式       （万元）
    2011 年度            采购电动车                市场价           145.20

    2012 年度            采购电动车                市场价           686.66




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