证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2014-008
新大洲控股股份有限公司董事会补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014 年 2
月 21 日召开了第七届董事会 2014 年第一次临时会议。本次会议审议通过了公司
拟与新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）、内蒙古新大洲能源科
技有限公司（以下简称“能源科技公司”）和上海新大洲电动车有限公司（以下
简称“新大洲电动车”）就关联交易事项签署《备忘录》的事项。现就有关信息
补充公告如下：
一、关联交易概述
1．2010-2013 年度，本公司及下属控股企业与本公司合营企业新大洲本田发
生的日常关联交易包括：
1）本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）
是在原新大洲本田运输部门的基础上剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新
大洲本田的摩托车产品及配件的仓储及运输业务，上述业务年度预计金额与实际
金额差异情况如下：
年度预计金额 年度实际金额
占公司 占公司
占同类
年份 关联交易 上年末 关联交易 占同类交 上年末
金额（万 交易的 金额（万
元） 净资产 元） 易的比例 净资产
比例
比例 比例
2010 年度 9,070.77 39.49% 7.02%
2011 年度 8,700 25.97% 6.25% 10,117.79 34.94% 7.26%
2012 年度 8,628 25.47% 6.74% 8,567.97 37.96% 6.69%
1
2013 年 1-9 月 7,760.24 43.04% 4.36%
2013 年度 9524.26 31.23% 5.35%
2）本公司三级全资子公司上海新大洲物业管理有限公司（以下简称“新大
洲物业”）向新大洲本田提供物业服务，并收取一定的物业管理费，实际发生金
额如下：
年度实际金额
年份 关联交易金额 占公司上年末
占同类交易的比例
（万元） 净资产比例
2010 年度 100.68 38.64% 0.08%
2011 年度 125.08 46.13% 0.09%
2012 年度 146.61 45.98% 0.11%
2013 年 1-9 月 122.86 50.14% 0.07%
3）本公司作为主要股东向新大洲本田派驻一定数量的高级管理人员，每年
向新大洲本田收取驻在员经费，实际发生金额如下：
年度实际金额
年份 关联交易金额 占公司上年末
占同类交易的比例
（万元） 净资产比例
2010 年度 476.19 49.29% 0.37%
2011 年度 448.75 44.99% 0.32%
2012 年度 442.89 46.90% 0.35%
2013 年 1-9 月 387.32 83.43% 0.22%
本公司及下属控股企业与本公司合营企业能源科技公司发生的日常关联交
易包括：能源科技公司因使用锅炉及员工取暖的需要，每年向本公司控股子公司
内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）购买少
量煤炭，并由本公司三级控股子公司内蒙古新大洲物流有限公司进行运输，实际
发生金额如下：
年份 关联交易类型 年度实际金额（万元）
原煤销售 9.49
2012 年度
货物运输 1.05
2
原煤销售 9.94
2013 年 1-9 月
货物运输 1.08
2010-2013 年度，本公司及下属控股企业与新大洲电动车发生的日常关联交
易包括：本公司控股三级子公司天津新大洲电动车有限公司成立于 2011 年 6 月，
为充实所销售的产品品种，满足客户的需求，2011 年和 2012 年向新大洲电动车
采购了部分车型的电动车，2013 年 1-9 月，无此类交易发生。实际发生金额如下：
年度实际金额
年份 关联交易金额 占公司上年末净
占同类交易的比例
（万元） 资产比例
2011 年度 145.20 48.61% 0.10%
2012 年度 686.66 54.82% 0.54%
2．关联关系说明
新大洲本田为本公司与日本本田技研工业株式会社共同控制企业，双方各持
其 50%的股权。新大洲物流为本公司持股 80%的子公司，新大洲物业为本公司
持股 100%的三级子公司。本公司董事长赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长，
本公司董事兼总裁杜树良先生同时担任新大洲本田董事。因此，本公司及下属控
股子公司与新大洲本田发生的业务均构成关联交易。
2012 年 11 月末，枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）
对能源科技公司增资实施完毕后，本公司与枣矿集团各持能源科技公司 50%的股
权。本公司董事长赵序宏先生、董事兼总裁杜树良先生同时担任能源科技公司董
事。因此，本公司及下属控股子公司与能源科技公司发生的业务均构成关联交易。
本公司持有新大洲电动车 19%股权，根据交易所规则本公司及下属控股子公
司与新大洲电动车发生的交易不构成关联交易，但本公司此次拟签署备忘录采取
从严审核的标准。
3．2010-2013 年度，本公司及下属控股企业与新大洲本田发生的日常关联交
易履行程序及披露情况如下：
1）2010 年，新大洲物流与新大洲本田的日常性关联交易（仓储和运输费）
金额超过了本公司 2009 年末经审计净资产的 5%，根据《上市规则》及《公司章
程》的规定，需履行董事会及股东大会的审批程序，公司未履行上述审批程序；
公司与新大洲本田发生的物业管理费以及驻在员经费金额未达公司 2009 年末经
3
审计净资产绝对值的 0.5%，无需履行董事会及股东大会审批程序，但具体金额
未在 2010 年年报中充分披露。
2）2011 年，新大洲物流和新大洲本田的日常性关联交易经第六届董事会第
十五次会议审议通过，关联董事赵序宏、黄赦慈、杜树良在董事会审议关联交易
议案时回避表决，三名独立董事事先认可并出具了独立意见。此次日常关联交易
金额超过了本公司 2010 年末经审计净资产绝对值的 5%，根据《公司章程》尚需
提交股东大会进行审批，公司未履行前述审批程序；公司与新大洲本田发生的物
业管理费以及驻在员经费金额未达公司 2010 年末经审计净资产绝对值的 0.5%，
无需履行董事会及股东大会审批程序，但具体金额未在 2011 年年报中充分披露。
2011 年 4 月 29 日，本公司就 2011 年日常关联交易事项发布《关于上海新大洲
物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司 2011 年度日常关联交易公告》。
3）2012 年，新大洲物流与新大洲本田的日常性关联交易经第七届董事会第
四次会议审议通过，关联董事赵序宏、黄赦慈、杜树良在董事会审议关联交易议
案时回避表决，三名独立董事事先认可并出具了独立意见。此次日常关联交易金
额超过了其 2011 年末经审计净资产绝对值的 5%，根据本公司《公司章程》尚需
提交股东大会进行审批，公司未履行前述审批程序；公司与新大洲本田发生的物
业管理费以及驻在员经费金额未达公司 2011 年末经审计净资产绝对值的 0.5%，
无需履行董事会及股东大会审批程序，具体金额已在 2012 年年报中进行了披露。
2012 年 4 月 27 日，本公司就 2012 年日常关联交易事项发布《关于上海新大洲
物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司 2012 年度日常关联交易公告》。
4）2013 年，新大洲物流与新大洲本田的日常性关联交易经第七届董事会第
八次会议并获审议通过，关联董事赵序宏、杜树良、黄赦慈在会议审议关联交易
议案时回避表决，三名独立董事事先认可并出具了独立意见；2013 年 8 月 21 日，
本公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过 2013 年日常关联交易事项，关
联股东上海浩洲车业有限公司回避表决，海南新元投资有限公司未回避表决。公
司与新大洲本田发生的物业管理费以及驻在员经费金额未达公司 2012 年末经审
计净资产绝对值的 0.5%，无需履行董事会及股东大会审批程序。2013 年 4 月 25
日，本公司就 2013 年日常关联交易事项发布《关于上海新大洲物流有限公司与
新大洲本田摩托有限公司 2013 年度日常关联交易公告》。
4
本公司及下属控股企业与能源科技公司发生的日常关联交易履行程序及披
露情况为：本公司向能源科技公司出售商品、提供劳务的关联交易金额较小，无
需履行董事会或股东大会审批程序，已在本公司年报中进行了披露；本公司及下
属控股企业与能源科技公司发生的偶发性关联交易履行程序及披露情况为：2013
年本公司对能源科技公司增资和审议本公司向能源科技公司提供的财务资助变
动事项时，未作为关联交易行为处理。
2010-2013 年度，本公司及下属控股企业与新大洲电动车发生的日常关联交
易履行程序及披露情况为：本公司对新大洲电动车不具有控制权，且本公司 2011
年、2012 年间没有董事、监事、高级管理人员在新大洲电动车担任董事、监事
或高级管理人员，本公司未将与参股公司新大洲电动车的日常性关联交易按照关
联交易履行审批程序，具体金额已在 2012 年度财务报告中披露。
由于本公司工作人员对法规理解的偏差，导致出现部分关联交易存在未按规
定履行相应程序和披露不充分的情形。基于上述原因，本公司第七届董事会 2014
年第一次临时会议审议通过了《关于公司与新大洲本田摩托有限公司就关联交易
事项签署<备忘录>的议案》、《关于公司与内蒙古新大洲能源科技有限公司就关
联交易事项签署<备忘录>的议案》，关联董事赵序宏先生和杜树良先生履行了回
避表决义务；审议通过了《关于公司与上海新大洲电动车有限公司就关联交易事
项签署<备忘录>的议案》。前两个议案经董事会审议通过后，尚须提交股东大会
审议通过，关联股东将放弃在股东大会上的投票权。
4．上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．新大洲本田摩托有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册地： 上海市青浦区华新镇嘉松中路 188 号
主要办公地点： 上海市青浦区华新镇嘉松中路 188 号
法定代表人： 赵序宏
注册资本： 12,946.50 万美元
税务登记证号码： 310229600563843
5
主营业务： 生产摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件、
销售自产产品及零部件并提供售后服务、研究开发与摩
托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有关的
技术并提供研究成果。 涉及行政许可的凭许可证经营）。
主要股东： 新大洲控股股份有限公司持有 50%股权；日本本田技研
工业株式会社持有 40%股权，其全资子公司本田技研工
业（中国）投资有限公司持有 10%股权，合计持有 50%
股权。
新大洲本田成立于 2001 年 9 月，是由新大洲控股股份有限公司和日本本田
技研工业株式会社共同出资设立的中外合资经营企业。主要从事摩托车及其发动
机的生产和销售业务。近三年新大洲本田主要财务指标如下表：
2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入（万元） 582,431.15 508,587.54 406,450.85
净利润（万元） 15,175.70 11,323.85 12,617.61
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
净资产（万元） 124,833.79 121,233.87 119,910.38
总资产（万元） 314,502.55 292,496.85 261,317.27
2．上海新大洲物流有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册地： 上海市青浦区华新镇淮海村
主要办公地点： 上海市青浦区嘉松中路 3728 号
法定代表人： 杜树良
注册资本： 2,000 万元人民币
税务登记证号码： 310229757554048
主营业务： 仓储、普通货物运输。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
主要股东： 新大洲控股股份有限公司 80%、邓道平 14%、侯艳红 6%。
新大洲物流成立于 2003 年 11 月，是由新大洲控股股份有限公司投资设立的
专业化物流企业。该公司是在原新大洲本田运输部门的基础上剥离出来成立的公
司，其成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务。主要提供仓储、运输、配送、
6
车辆检测维修、物流设计与实施方案等专业化服务。近三年新大洲物流主要财务
指标如下表：
2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入（万元） 25,646.42 31,404.44 24,566.28
净利润（万元） 1,078.93 1,211.62 998.67
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
净资产（万元） 6,237.85 5,158.92 日
4,814.53
总资产（万元） 10,372.77 12,047.29 9,521.28
3. 上海新大洲物业管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册地： 上海市青浦区华新镇嘉松中路 189 号第 101-104 号
主要办公地点： 上海市青浦区华新镇嘉松中路 189 号第 101-104 号
法定代表人： 金将军
注册资本： 60 万元人民币
税务登记证号码： 310229738522171
主营业务： 物业管理、室内保洁、绿化工程、管道疏通、销售建筑
装潢材料。
主要股东： 新大洲控股股份有限公司持有海南新大洲实业有限责任
公司 100%股权，海南新大洲实业有限责任公司持有该公
司 100%股权。
新大洲物业成立于 2002 年 4 月，是由新大洲控股股份有限公司的全资子公
司海南新大洲实业有限责任公司投资设立的专业化物业企业。该公司主要是为住
宅小区提供物业管理服务，以及为新大洲本田工厂提供绿化、保洁及生活区维修
等管理服务。近三年新大洲物业主要财务指标如下表：
2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入（万元） 3,71.09 305.17 260.60
净利润（万元） 19.10 5.69 50.37
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
日
7
净资产（万元） 148.33 129.24 123.54
总资产（万元） 233.98 217.43 169.09
4. 内蒙古新大洲能源科技有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧
主要办公地点： 内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧
法定代表人： 王士业
注册资本： 60,000 万元人民币
税务登记证号码： 152104783017051
主营业务： 电石、聚氯乙烯（PVC）、烧碱、液氯的研究、生产、销
售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未
获许可不得生产经营）
主要股东： 新大洲控股股份有限公司 50%、枣庄矿业（集团）有限
责任公司 50%。
能源科技公司成立于 2006 年 1 月，是由新大洲控股股份有限公司与枣庄矿
业（集团）有限责任公司共同控制的合营企业。受政府产业政策的影响，该公司
电石项目持续停产整修，目前在建项目是年 100 万吨低阶煤热解提取煤焦油项
目（褐煤提质项目）。近三年能源科技公司主要财务指标如下表：
2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入（万元） 178.66 542.33 0
净利润（万元） -4,276.32 -1,019.64 0
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
净资产（万元） 31,975.19 13,921.51 日
14,941.15
总资产（万元） 57,749.30 39,502.25 30,128.15
5. 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 内蒙古自治区牙克石市煤田镇矿区路
主要办公地点： 内蒙古自治区牙克石市煤田镇矿区路
法定代表人： 孙彦峰
8
注册资本： 32,870.59 万元人民币
税务登记证号码： 152104115319900
主营业务： 许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目：机械
修理、五金交电、化工产品（未取得许可项目不得经营）、
建材、机电配件销售。（法律、行政法规、国务院决定规
定应经许可的、未获许可不得生产经营）
股权结构：
新大洲控股股份有限公司 枣庄矿业（集团）有限责任公司
100%
上海新大洲投资有限公司
6.08% 44.92% 49.00%
内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
五九集团始建于 1957 年，2006 年由新大洲控股股份有限公司重组，2012
年与枣矿集团重组。五九集团主要从事煤炭生产及销售。近三年五九集团主要财
务指标如下表：
2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入（万元） 77,116.04 76,788.25 57,197.93
净利润（万元） 11,436.92 18,284.99 12,543.86
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
净资产（万元） 83,381.35 65,070.23 日
77,564.65
总资产（万元） 134,905.37 119,779.66 108,177.60
6. 内蒙古新大洲物流有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地： 牙克石市免渡河矿区东南侧
主要办公地点： 牙克石市免渡河矿区东南侧
法定代表人： 杜树良
注册资本： 300 万元人民币
税务登记证号码： 152104776142161
9
主营业务： 仓储、货物运输；物流设计与实施方案；普通货物装卸，
综合货运、物流。（法律、行政法规、国务院决定规定应
经许可的、未获许可不得生产经营）
股权结构：
新大洲控股股份有限公司
100% 80%
上海新大洲投资有限公司 上海新大洲物流有限公司
6.08% 44.92%
51%
内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
49%
内蒙古新大洲物流有限公司
内蒙古新大洲物流有限公司成立于 2005 年 8 月，主要从事仓储、货物运输
等业务。近三年内蒙古新大洲物流有限公司主要财务指标如下表：
2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入（万元） 3,585.37 2,782.27 1,596.33
净利润（万元） 359.25 321.73 206.31
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
净资产（万元） 794.42 855.17 日533.44
总资产（万元） 1,634.80 1,637.95 1,059.00
7. 上海新大洲电动车有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册地： 青浦区华新镇淮海村华丹路 958 号
主要办公地点： 青浦区华新镇淮海村华丹路 958 号
法定代表人： 齐方军
注册资本： 1,000 万元人民币
税务登记证号码： 310229776255000
主营业务： 电动车、助动车及其零配件的开发、生产、销售，从事
货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证
10
经营）
主要股东： 新大洲控股股份有限公司 19%、时凤娟 30.5%、何琴
30.5%、金将军 20%。
新大洲电动车成立于 2005 年 6 月，主要从事电动车的生产及销售。近三年
新大洲电动车主要财务指标如下表：
2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入（万元） 15,891.84 13,447.15 4,727.73
净利润（万元） 467.09 488.17 375.73
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
净资产（万元） 1,190.58 723.49 日235.32
总资产（万元） 4,094.42 15,370.46 14,523.30
8. 天津新大洲电动车有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 天津市武清区王庆坨镇庆通道 1 号
主要办公地点： 天津市武清区王庆坨镇庆通道 1 号
法定代表人： 齐方军
注册资本： 3,000 万元人民币
税务登记证号码： 120222575147732
主营业务： 电动自行车、自行车、电动三轮车、电动玩具车及其配
件的开发、生产、销售，货物及技术进出口（国家法律
法规禁止的除外），道路普通货物运输（有效期至 2016
年 11 月 8 日）。（以上应经范围涉及行业许可的凭许可证
件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办
理）
股权结构：
11
新大洲控股股份有限公司 上海依莱达企业发展有限公司
100%
上海新大洲投资有限公司 49%
51%
天津新大洲电动车有限公司
天津新大洲电动车有限公司成立于 2011 年 6 月，主要从事电动车的生产及
销售。近三年天津新大洲电动车有限公司主要财务指标如下表：
2012 年度 2011 年度
营业收入（万元） 3,697.36 533.17
净利润（万元） -170.20 -141.81
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
净资产（万元） 2,687.99 858.19
总资产（万元） 3,140.87 1,861.38
三、日常关联交易的定价政策及定价依据
新大洲物流通过市场公开竞标方式承接新大洲本田的摩托产品仓储及运输
业务。
新大洲物业向新大洲本田提供物业服务，并收取一定的物业管理费，收费定
价均按照市场价格确定。
本公司向新大洲本田派驻一定数量的高级管理人员，每年向新大洲本田收取
驻在员经费，收费定价采取协议约定的方式，以新大洲本田向上述驻在员支付的
薪酬为基础，定价公允、合理。
能源科技公司向五九集团购买少量煤炭，并由内蒙古新大洲物流有限公司进
行运输，上述关联交易定价均按照市场价格确定。
天津新大洲电动车有限公司新大洲电动车采购电动车，采购定价均按照市场
价格确定。
四、独立意见
本公司三位独立董事发表独立意见，认为该等关联交易是基于公司实际情况
发生，符合公司发展的需要，关联交易的定价政策合理，体现了公允的市场化原
则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
12
五、签署《备忘录》目的和对上市公司的影响
为严格公司与关联方的交易行为，保护公司及股东的利益，公司对近三年发
生的所有关联交易，在完善内部决策程序的同时，拟与关联方签署《备忘录》，
详 见 本 公 司 于 2014 年 2 月 22 日 及 与 本 公 告 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上的公告。
六、备查文件
1. 新大洲控股股份有限公司第七届董事会 2014 年第一次临时会议决议；
2. 新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司与新大洲本田摩托有限公司
就关联交易事项签署《备忘录》的独立意见；
3. 新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司与内蒙古新大洲能源科技有
限公司就关联交易事项签署《备忘录》的独立意见；
4. 新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司与上海新大洲电动车有限公
司就关联交易事项签署《备忘录》的独立意见。
新大洲控股股份有限公司董事会
2014 年 2 月 26 日
13
