证券代码:000571          证券简称：新大洲 A          公告编号：临 2014-013


                  新大洲控股股份有限公司
          关于确认与内蒙古新大洲能源科技有限公司
                    关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1．事件及说明

    2006 年 1 月 8 日呼伦贝尔市人民政府、牙克石市人民政府与本公司签订的
《合作框架协议书》中约定“两级政府同意以原有工业场地占用的形式零地价向
内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）转让 1000 亩土地
使用权，以支持新大洲控股股份有限公司化工产业发展。” 能源科技公司遂于
2007 年 12 月 21 日向牙克石市财政局预交土地出让金 10,000,000.00 元，2008 年
1 月 4 日向牙克石市财政局预交 11,966,477.00 元。地方财政通过牙克石市建设局
于 2007 年 12 月 27 日返还 10,000,000.00 元，2008 年 1 月 10 日返还 11,966,477.00
元。

    2013 年 5 月牙克石市国税局根据呼伦贝尔市国税局针对财政性返还资金所
得税清缴情况进行专项核查的部署，由市财政局调出数据逐一对各企业进行排查，
重点是招商引资项目。对能源科技公司原预付牙克石市财政局的土地出让金返还
款计 21,966,477.00 元，依据财税[2008]151 号、财税[2009]87 号、财税[2011]70
号文件精神，认定此笔收入不属于不征税收入，应及时计缴企业所得税，并由此
征收滞纳金。能源科技公司于 2013 年 6 月 20 日缴清了企业所得税款 5,887,407.66
元。并对从 2007 年起的所得税汇算清缴报表重新进行了申报，并确认了相关资
产与负债，由此形成的滞纳金 4,898,500.69 元。能源科技公司于 2013 年 11 月 28
日缴清了上述滞纳金。

    2．相关税金及滞纳金的承担
    根据 2012 年 9 月 21 日本公司及公司全资子公司上海新大洲房地产开发有限
公司（现已更名为：上海元盾实业有限公司，以下简称"元盾公司"）与枣庄矿业
（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）签署的《内蒙古新大洲能源科
技有限公司增资协议书》作出的承诺，对增资能源科技公司增资协议中除本公司、
元盾公司及能源科技公司已披露的债权债务及为本次增资所出具的审计报告及
资产评估报告所确认的债权债务之外的其他任何债权债务，如有，由本公司及公
司全资子公司元盾公司承担。由于元盾公司持有能源科技公司的股权已全部转让
给本公司，上述承诺事项的承诺方变更为本公司。

    根据上述承诺，前述税款及滞纳金合计 10,785,908.35 元应由能源科技公司
原股东（即本公司）承担，由于能源科技公司尚欠本公司财务资助款 6,513.12 万
元，因此由能源科技公司代本公司垫付上述税款及滞纳金，缴纳后冲减本公司对
能源科技公司的财务资助金额，冲减后能源科技公司则欠本公司 5,434.53 万元财
务资助款。

    3．现本公司与枣矿集团各持能源科技公司 50%的股权。本公司董事长赵序
宏先生、董事兼总裁杜树良先生同时担任能源科技公司董事。因此，上述事项构
成关联交易。

    4．对上述关联交易事项的确认已经本公司第七届董事会第十一次会议审议
通过，关联董事赵序宏先生和杜树良先生履行了回避表决义务。本关联交易经董
事会批准后确认，无须提交股东大会审议通过。

    5．公司三名独立董事审阅了本交易的有关资料，同意将此项关联交易事项
的确认提交董事会审议，并对此发表如下意见：

    （1）有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易
的确认提交董事会审议。

    （2）本次关联交易事项的确认程序合法，关联董事在董事会审议关联交易
议案时回避表决。未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公
司章程、制度的规定。

    6．本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，也不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    内蒙古新大洲能源科技有限公司

    企业性质：        有限责任公司

    注册地：          内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧

    主要办公地点：    内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧

    法定代表人：      王士业

    注册资本：        60,000 万元人民币

    税务登记证号码： 152104783017051

   主营业务：        电石、聚氯乙烯（PVC）、烧碱、液氯的研究、生产、销
                     售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未
                     获许可不得生产经营）

   主要股东：        新大洲控股股份有限公司 50%、枣庄矿业（集团）有限
                     责任公司 50%。

    能源科技公司成立于 2006 年 1 月，是由新大洲控股股份有限公司与枣庄矿
业（集团）有限责任公司共同控制的合营企业。受政府产业政策的影响，该公司
电石项目持续停产整修，目前在建项目是年 100 万吨低阶煤热解提取煤焦油项
目（褐煤提质项目）。近三年能源科技公司主要财务指标如下表：

                       2013 年度             2012 年度             2011 年度

营业收入（万元）               0.61               178.66                542.33

净利润（万元）           -2,142.87             -4,276.32             -1,019.64

                   2013 年 12 月 31 日   2012 年 12 月 31 日   2011 年 12 月 31 日

净资产（万元）           60,322.17             31,975.19             13,921.51

总资产（万元）           68,774.77             57,749.30             39,502.25

    三、对上市公司的影响

    本公司承担了此笔税款及滞纳金合计 1078.59 万元，占 2013 年度本公司归
属于母公司的净利润比例达 10.31%。上述关联交易是本公司履行承诺而发生的，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年初至披露日，本公司与能源科技公司除上述关联交易外：
    1、本公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下
简称“五九集团”）向能源科技公司短期借款 5,000 万元，借款期限为 2013 年 12
月 1 日至 2014 年 4 月 30 日，按 6%利率支付资金占用费，利息合计为 125 万元，
截止公告日尚未结算利息。

    2、五九集团向能源科技公司短期借款 3,000 万元，借款期限为 2014 年 2 月
21 日至 2014 年 4 月 21 日，按 6%利率支付资金占用费，利息合计为 30 万元，
截止公告日尚未结算利息。

    3、能源科技公司向五九集团购买少量煤炭，并由本公司三级控股子公司内
蒙古新大洲物流有限公司进行运输，当年年初至披露日相关交易的金额分别为
16.71 万元、1.38 万元。

    五、备查文件

    1. 新大洲控股股份有限公司第七届董事会第十一会议决议；

    2. 新大洲控股股份有限公司独立董事意见。




                                             新大洲控股股份有限公司董事会

                                                          2014 年 3 月 20 日