新大洲控股股份有限公司独立董事
      关于公司对外担保情况等有关事项的独立意见

    新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于

2014 年 3 月 19 日在海口市海岸壹号佳景国际会议室召开，作为公司的独立董事，

我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议

审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》、及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联

合发布的证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规

定，作为公司的独立董事，我们对 2013 年度公司对外担保情况进行了必要的核查。

现说明并发表独立意见如下：

    （一）2013 年度新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）未发生对外

担保业务，对子公司发生的担保业务如下：

    1、以前期间发生且延续到报告期的担保业务

    2012 年度，本公司同意为内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司（以下简

称“五九集团”）在各家银行 8,000 万元范围内流动资金贷款提供连带责任担保。截

至 2012 年 12 月 31 日，本公司为五九集团在中国银行股份有限公司呼伦贝尔分行

7,500 万元贷款提供担保，担保期限为自 2012 年 8 月 24 日至 2013 年 8 月 21

日，已履行完毕。

    2、报告期发生的担保业务

    报告期，本公司同意为上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）

在各家银行申请总额人民币 3,000 万元贷款提供担保。截至 2013 年 12 月 31 日，

本公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签署的《最高额保证合同》同意为新
大洲物流在 2,000 万元贷款提供担保，被担保的主债权的发生期间为 2013 年 9 月

26 日至 2014 年 9 月 26 日，截止 2013 年 12 月 31 日，新大洲物流尚未发生该贷款。

    （二）我们认为：上述子公司运行正常，无财务危机的迹象，本公司为子公司

银行借款提供担保，不存在损害公司及股东利益的情形。

    二、关于 2013 年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56 号文

和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，

基于独立判断的立场，现就公司 2013 年度关联方占用资金和关联方交易等问题发

表如下独立意见：

    （一）公司与关联方资金往来情况

    截止 2013 年 12 月 31 日止，公司之合营企业、合营公司子公司及联营企业占

用公司的经营性资金余额 50,360,090.62 元，形成原因为提供劳务、采购商品；公司

之合营企业占用公司的非经营性资金余额 56,246,631.16 元，形成原因为驻在员经

费、财务资助及应收利息。子公司占用非经营性资金余额 289,305,686.02 元，形成

原因为资金往来或拆借。

    报告期内，公司除因提供劳务、采购商品的原因被合营企业、合营公司子公司

及联营企业占用上述经营性资金以及向新大洲本田摩托有限公司收取驻在员经费、

对内蒙古新大洲能源科技有限公司提供财务资助外，2013 年度不存在为控股股东及

其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和代为承担成本及其他支出的

情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用情况。

  （二）我们认为：

   1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

   2、控股子公司与合营企业新大洲本田摩托有限公司之间的资金占用属于正常的

业务委托关联交易产生的资金往来。

   3、公司对内蒙古新大洲能源科技有限公司提供财务资助是其原作为本公司的子

公司因工程项目建设形成的，因 2012 年新投资人增资使本公司丧失控股权而变为
财务资助，因 2013 年双方股东对能源科技公司再次增资而使财务资助发生变动，

均经公司股东大会批准。

   4、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的资金借用和日常资金调

拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利

益。

   5、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”

的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公

司和股东的利益。

    三、关于对 2013 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认真阅读了 2013 年度公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层、审

计机构和有关管理部门进行了交流，查阅了公司的管理制度及其执行情况，公司全

体独立董事认为：

    1．公司已按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内

部控制配套指引》的相关要求，建立了内部控制体系，并能得到有效的执行。公司

内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公

司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、

充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，确保了公司资金的安全和信息披露

的公平性，具有合理性、完整性和有效性。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》

和《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，

现就公司拟续聘立信会计师事务所为 2014 年度审计机构发表如下独立意见：

    立信会计师事务所在本公司上年度审计业务中体现了较高的专业水平，圆满地

完成了审计工作，我们同意继续聘任其为 2014 年度的审计机构。并认为 2014 年度

财务报告审计报酬为人民币 52 万元（不含差旅费）是合理的。
    五、关于 2014 年子公司上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司

日常关联交易的独立意见。

    上海新大洲物流有限公司是在原新大洲本田摩托有限公司运输部门的基础上

剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务。本年度发生

的日常关联交易通过市场公开竞标方式进行，不存在损害公司及其他非关联方的利

益的情形。我们审阅了本交易的有关资料后发表如下独立意见：

    （1）有关本关联交易事项已经我们事先认可，并经董事会审议通过。

    （2）本关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避

表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根

本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制

度的规定。

    六、关于确认与内蒙古新大洲能源科技有限公司关联交易事项的独立意见。

    此关联交易是本公司履行承诺而发生的，不存在损害公司及其他股东特别是中

小股东利益的情形。我们审阅了本交易的有关资料后发表如下独立意见：

    （1）有关本关联交易事项已经我们事先认可，并经董事会审议通过。

    （2）本次关联交易事项的确认程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议

案时回避表决。未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章

程、制度的规定。

    七、关于 2013 年度利润分配预案的独立意见

    公司拟定的 2013 年度利润分配预案是在充分考虑股东回报和公司经营发展资

金需求的基础上制定的，适当推迟分配时间的同时，公司非公开发行股份募集资金

和五九集团项目贷款的工作也在加紧落实，我们认为此项安排符合公司股东分红回

报规划的要求，我们同意公司制定的 2013 年度利润分配预案。
（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会
议审议事项的说明及独立意见）




                                    新大洲控股股份有限公司


                                    独立董事：冯大安


                                    独立董事：谭劲松


                                    独立董事：王树军


                                    2014 年 3 月 19 日