新大洲A:2013年度独立董事述职报告2014-03-20
新大洲控股股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表:
作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规
定, 勤勉尽责, 充分发挥独立董事作用,现将2013年度履职情况报
告如下:
一、董事会和股东大会的出席情况
2013年我们本着勤勉尽职的原则,严格遵守相关法律、法规及公
司章程,认真履行相关制度赋予我们的职责。出席了公司召开的历次
董事会和股东大会会议,为公司董事会在重要决策中提供客观、公正
的决策建议,为改善公司经营、提升公司价值、以及维护公司及全体
股东的利益做出了自己的贡献。
1、董事会出席情况:
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
备注
姓名 董事会次数 (次) (次) (次)
冯大安 10 10 0 0 含以通讯
谭劲松 10 10 0 0 表决方式
王树军 10 9 1 0 参加会议
2、股东大会出席情况
独立董事 本年应参加股东 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 大会次数 (次) (次) (次)
冯大安 3 3 0 0
谭劲松 3 2 1 0
王树军 3 3 0 0
1
二、在年度审计中发挥重要作用
为做好年度财务报告的审计工作,公司独立董事按照中国证监会
和深圳证券交易所的规定,以及公司年度报告审计规程的要求,于
2013 年 12 月 18 日与立信会计师事务所进行了电话沟通,听取了会
计师事务所关于 2013 年度审计工作参加人员及审计计划的安排并交
换了意见。在公司编制 2013 年年度报告的过程中,2014 年 3 月 18
日通过见面会的形式对审计工作发表意见和建议。并通过董事会审计
委员会参与和监督了年审工作。
三、加强独立董事履职,为公司的发展和规范运作谏言献策
2013 年,各位独立董事对公司煤炭产业及新进入产业都非常关
心,年内对内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司(以下简称
“五九集团”)进行了考察,走访了五九集团和内蒙古新大洲能源科
技有限公司,独立董事还赴意大利考察了新进入的游艇产业,走访了
意大利 Sanlonrenzo S.p.A 公司,并向公司提出了许多经营层面的意见
和建议。
此外各独立董事对公司治理等诸多方面向公司提出了宝贵的建
议,包括聘任总裁、副总裁,内控体系建设,制定《董事、监事、高
级管理人员薪酬制度》等。
四、年内发表独立意见的情况
1、2013 年 3 月 26 日公司独立董事发表了《关于公司对外担保
情况的专项说明及独立意见》、《关于 2012 年度关联方资金占用和关
联方交易的独立意见》、《关于对 2012 年度公司内部控制自我评价报
告的独立意见》、《关于续聘会计师事务所的独立意见》、《关于 2012
年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司利用短期闲置资金进行委
托理财事项的独立意见》。
2
2、2013 年 4 月 23 日公司独立董事发表了《关于日常关联交易
的独立意见》。
3、2013 年 8 月 12 日公司独立董事发表了《关于对公司关联方
资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》。
4、2013 年 10 月 21 日公司独立董事发表了《关于公司非公开发
行股票事项及所涉及关联交易事项的事先认可意见》。
5、2013 年 10 月 25 日公司独立董事发表了《关于公司非公开发
行股票事项及所涉及关联交易事项的独立意见》。
五、对公司治理结构的检查评价
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和中国证监会有关公司治理规范性文件,不断完善公司法人治理结
构,提高公司治理水平。
1、2013 年度是公司内控体系正式运行年,完成了控股总部对子
公司内控管理工作由技术性推动型向监督评价型工作方式的转变 ,
有效实施了内控内部审计发现的整改,内控工作进入常态化。继续聘
请咨询公司对总部和子公司的重点业务循环的内控工作进行效果深
入调研和设计优化,咨询公司通过现场调研,提出了 274 条管理优
化建议。通过内部审计,报告了 111 项审计发现,提出了 104 条整改
建议,顺利地通过了内控外部审计。此外,在咨询公司直接主导下,
完成了重点业务循环的风险评估问卷调查工作,初步搭建了重点业务
循环的风险数据库。
2、公司严格按照经 2012 年 8 月 17 日召开的第二次临时股东大
会审议通过的《公司股东分红回报规划(2012-2014 年)》,结合公司
2014 年运营发展对资金的需求,制定了 2013 年度利润分配预案。由
于五九集团项目建设资金需求较大,当前资金较为紧张的情况下,根
3
据公司制定的股东分红回报规划,为了回报股东,本公司将采取中期
进行利润分配的方式,缓解资金紧张情况。适当推迟分配时间的同时,
公司非公开发行股份募集资金和五九集团项目贷款的工作也在加紧
落实,这与公司股东回报规划是一致的。
3、公司独立运作情况方面。公司与第一大股东在业务、人员、资
产、机构、财务等方面做到了“五分开”,公司具有独立完整的业务
及自主经营能力。
我们认为,目前公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会有
关上市公司治理规范性文件的相关要求。
以上,特此报告。
新大洲控股股份有限公司
独立董事:冯大安、谭劲松、王树军
二〇一四年三月十九日
4