新大洲控股股份有限公司
             2013年度独立董事述职报告

新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表：
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规
定， 勤勉尽责， 充分发挥独立董事作用，现将2013年度履职情况报
告如下：
    一、董事会和股东大会的出席情况
    2013年我们本着勤勉尽职的原则，严格遵守相关法律、法规及公
司章程，认真履行相关制度赋予我们的职责。出席了公司召开的历次
董事会和股东大会会议，为公司董事会在重要决策中提供客观、公正
的决策建议，为改善公司经营、提升公司价值、以及维护公司及全体
股东的利益做出了自己的贡献。
    1、董事会出席情况：
独立董事   本年应参加   亲自出席         委托出席            缺席
                                                                      备注
  姓名     董事会次数     （次）           （次）          （次）
 冯大安        10            10              0               0      含以通讯
 谭劲松        10            10              0               0      表决方式
 王树军        10            9               1               0      参加会议

    2、股东大会出席情况
独立董事    本年应参加股东        亲自出席          委托出席          缺席
  姓名          大会次数            （次）            （次）        （次）
 冯大安             3                3                 0              0

 谭劲松             3                2                 1              0

 王树军             3                3                 0              0



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    二、在年度审计中发挥重要作用
    为做好年度财务报告的审计工作，公司独立董事按照中国证监会
和深圳证券交易所的规定，以及公司年度报告审计规程的要求，于

2013 年 12 月 18 日与立信会计师事务所进行了电话沟通，听取了会
计师事务所关于 2013 年度审计工作参加人员及审计计划的安排并交
换了意见。在公司编制 2013 年年度报告的过程中，2014 年 3 月 18
日通过见面会的形式对审计工作发表意见和建议。并通过董事会审计
委员会参与和监督了年审工作。
    三、加强独立董事履职，为公司的发展和规范运作谏言献策
    2013 年，各位独立董事对公司煤炭产业及新进入产业都非常关
心，年内对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称
“五九集团”）进行了考察，走访了五九集团和内蒙古新大洲能源科
技有限公司，独立董事还赴意大利考察了新进入的游艇产业，走访了
意大利 Sanlonrenzo S.p.A 公司，并向公司提出了许多经营层面的意见
和建议。
    此外各独立董事对公司治理等诸多方面向公司提出了宝贵的建
议，包括聘任总裁、副总裁，内控体系建设，制定《董事、监事、高
级管理人员薪酬制度》等。
    四、年内发表独立意见的情况
    1、2013 年 3 月 26 日公司独立董事发表了《关于公司对外担保
情况的专项说明及独立意见》、《关于 2012 年度关联方资金占用和关
联方交易的独立意见》、《关于对 2012 年度公司内部控制自我评价报
告的独立意见》、《关于续聘会计师事务所的独立意见》、《关于 2012
年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司利用短期闲置资金进行委
托理财事项的独立意见》。

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    2、2013 年 4 月 23 日公司独立董事发表了《关于日常关联交易
的独立意见》。
    3、2013 年 8 月 12 日公司独立董事发表了《关于对公司关联方

资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》。
    4、2013 年 10 月 21 日公司独立董事发表了《关于公司非公开发
行股票事项及所涉及关联交易事项的事先认可意见》。
    5、2013 年 10 月 25 日公司独立董事发表了《关于公司非公开发
行股票事项及所涉及关联交易事项的独立意见》。
    五、对公司治理结构的检查评价

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和中国证监会有关公司治理规范性文件，不断完善公司法人治理结
构，提高公司治理水平。

    1、2013 年度是公司内控体系正式运行年，完成了控股总部对子
公司内控管理工作由技术性推动型向监督评价型工作方式的转变 ，
有效实施了内控内部审计发现的整改，内控工作进入常态化。继续聘
请咨询公司对总部和子公司的重点业务循环的内控工作进行效果深
入调研和设计优化，咨询公司通过现场调研，提出了 274 条管理优
化建议。通过内部审计，报告了 111 项审计发现，提出了 104 条整改
建议，顺利地通过了内控外部审计。此外，在咨询公司直接主导下，
完成了重点业务循环的风险评估问卷调查工作，初步搭建了重点业务
循环的风险数据库。
    2、公司严格按照经 2012 年 8 月 17 日召开的第二次临时股东大
会审议通过的《公司股东分红回报规划（2012-2014 年）》，结合公司
2014 年运营发展对资金的需求，制定了 2013 年度利润分配预案。由
于五九集团项目建设资金需求较大，当前资金较为紧张的情况下，根

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据公司制定的股东分红回报规划，为了回报股东，本公司将采取中期
进行利润分配的方式，缓解资金紧张情况。适当推迟分配时间的同时，
公司非公开发行股份募集资金和五九集团项目贷款的工作也在加紧

落实，这与公司股东回报规划是一致的。
   3、公司独立运作情况方面。公司与第一大股东在业务、人员、资

产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务
及自主经营能力。
    我们认为，目前公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会有
关上市公司治理规范性文件的相关要求。
    以上，特此报告。




                                  新大洲控股股份有限公司
                            独立董事：冯大安、谭劲松、王树军
                                    二〇一四年三月十九日




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