上海浦瑞律师事务所


                 关于


新大洲控股股份有限公司非公开发行股票之


       发行过程和发行对象合规性


                  之


            专项法律意见书




           二Ｏ一四年六月




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                                 简称与释义
    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人\公司\上市公司\新
                          指   新大洲控股股份有限公司
大洲\新大洲控股
儒亿投资                  指   上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）
北京电信                  指   北京电信建筑工程有限公司
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》          指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》              指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
                               《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12 号》      指
                               开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》              指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                               《上海浦瑞律师事务所关于新大洲控股股份有限公司非
《法律意见书》            指
                               公开发行股票之法律意见书》
                               《上海浦瑞律师事务所关于新大洲控股股份有限公司非
《律师工作报告》          指
                               公开发行股票之律师工作报告》
                               《上海浦瑞律师事务所关于新大洲控股股份有限公司非
《补充法律意见书（一）》 指
                               公开发行股票之补充法律意见书（一）》
                               《上海浦瑞律师事务所关于新大洲控股股份有限公司非
《补充法律意见书（二）》 指
                               公开发行股票之补充法律意见书（二）》
                               《上海浦瑞律师事务所关于新大洲控股股份有限公司非
本法律意见书              指   公开发行股票之发行过程和发行对象合规性之专项法律
                               意见书》
证监会/中国证监会         指   中国证券监督管理委员会




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致：新大洲控股股份有限公司
    根据上海浦瑞律师事务所（以下称“本所”）与发行人签订的《专项法律服
务协议》，本所律师担任发行人本次非公开发行股票（以下称“本次发行”或“本
次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次非公开发行的发行过程和
发行对象合规性发表法律意见。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《发行管理
办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《执业规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的发
行过程和发行对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证
（以下称“查验”），并出具本法律意见书。
    如无特别说明，本法律意见中有关用语的含义与《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见（二）》中相同用语的含义相同。
本所律师在前述法律文件中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。根据《证券
法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象合规性进行见证并对
有关文件和资料进行查验，现出具法律意见如下：


     一、本次非公开发行的批准和授权
    （一）本次非公开发行事宜已经股东大会审议通过
    2013 年 10 月 25 日，发行人召开了第七届董事会 2013 年第四次临时会议，
审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，并决议将该等议案提交发行人股
东大会审议；2013 年 12 月 5 日，发行人依法召开 2013 年第二次临时股东大会，
以现场会议和网络投票方式按照特别决议审议有关本次非公开发行股票的全部
议案。
    发行人于2014年2月21日召开第七届董事会2014年第一次临时会议, 审议通
过了《关于对<公司非公开发行股票预案>进行修订的议案》,该修订不涉及本次
非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限等发行方案
相关内容的修正，也没有减少原来披露的章节。



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    （二）本次非公开发行已获得中国证监会核准 2014 年 5 月 14 日，中国证监
会核发了“证监许可[2014]483 号”《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开
发行股票的批复》，核准发行人本次非公开发行申请。


     综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得了必要的批准和授权。


    二、本次非公开发行方案
    (一)发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的具体发行对象为赵序宏、儒亿投资、北京电信、连若
晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美,其均以现金方式认购本次发行的全
部股份。


 (二)发行价格及定价方式
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2013 年第四次临时
会议决议公告日（2013 年 10 月 26 日）。
    本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 3.64 元/股。
   如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。


 (三)发行数量
    本次非公开发行股票的数量为 78,000,000 股，募集资金总额为 28,392.00
万元。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。


    (四)限售期安排
    本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按


                                    4
中国证监会及深交所的有关规定执行。


    三、本次发行的发行过程
    (一)根据发行人与赵序宏、儒亿投资、北京电信、连若晹、林忠峰、罗斌、
龙建播、刘锐、张新美签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》,2014
年 5 月 26 日发行人向发行对象发出了《新大洲控股份有限公司非公开发行股票
缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)。


    (二)赵序宏、儒亿投资、北京电信、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、
张新美向国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)在中国建设银行股份有
限公司成都市新华支行开立的专用账户（51001870836051508511）缴款,按约履
行了股份认购义务。


    (三) 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 5 月 30 日出具信会师报
字(2014)第 113608 号《验资报告》,截至 2014 年 5 月 30 日止,发行人募集资金
总额人民币 283,920,000.00 元,扣除发行费用人民币 8,695,000.00 元,实际募集
资金净额为人民币 275,225,000.00 元,其中增加股本人民币 78,000,000.00 元,
增加资本公积人民币 197,225,000.00 元,发行人变更后累计股本为人民币
814,064,000.00 元。


    综上,本所律师认为:发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、 实施细则》
及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定,合法、有效。


    四、本次发行的发行对象
    根据发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案,本次发
行的对象为赵序宏、儒亿投资、北京电信、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘
锐、张新美。发行对象的具体情况如下：
    赵序宏，住所地为上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 室；
    连若晹，住所地为浙江省温岭市太平街道东辉小区；


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    林忠峰，住所地为福建省莆田市涵江区涵西街道萝苜田 5 号；
    罗斌，住所地为浙江省温岭市泽国镇中泰新村 2 幢；
    龙建播，住所地为湖南省湘潭市岳塘区温馨别墅 12 附；
    刘锐，住所地为重庆市渝北区龙湖水晶郦城郎苑 2 栋；
    张新美，住所地为重庆市渝北区龙湖西路 6 号；
    儒亿投资，住所地为青浦区华新镇华腾路 1288 号 1 幢 1 层 D 区 103 室，企
业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为周健，认缴出资额为 9,100 万元人民
币，经营范围为投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，创业投资，商务信
息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，文化创意服务，市场营销策划。（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；
    北京电信，住所地为北京市海淀区茂林居 14 号，法定代表人为周星，注册
资本为 2,986 万元，实收资本为 2,986 万元，公司类型为有限责任公司（自然人
投资或控股），经营范围为许可经营项目：餐饮；住宿（限分支机构经营）；承担
本单位货物运输。一般经营项目：可承担 30 层以下、30 米跨度以下的建筑物；
高度 100 米以下的构筑物的建筑施工；可承担单位工程造价 600 万元以下建筑（包
括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工；可以承担 10000 个信息点
以下或工程造价 1000 万以下的综合布线工程、可承担各种规模的通信工程施工
及邮电通信工程施工（二项）、房地产信息咨询（除中介服务）；销售民用建材、
工艺美术品、日用品、五金交电、文化体育用品、鲜花、电子产品、计算机、软
件及辅助设备；维修家用电器；物业管理（含出租房屋）；机动车公共停车场服
务；会议服务；计算机技术培训；修理非家用制冷、空调设备。（未取得行政许
可的项目除外）。


    根据上述发行对象提供的《身份证》、《企业法人营业执照》并经本所核查,
本次发行对象具备认购本次发行股票的资格。
    综上,本所律师认为:发行人本次发行对象符合发行人 2013 年第二次临时股
东大会审议通过的本次发行方案的要求,且发行人数不超过 10 名,符合《发行管
理办法》、《实施细则》的相关规定。




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    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为:发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、
批准和核准；本次发行的方案及实施过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等
法律、法规和其他规范性文件的要求；本次发行过程所涉及的《附条件生效的非
公开发行股份认购合同》、《缴款通知书》合法、有效；本次发行所确定的发行对
象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次发行方案
和《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
    本法律意见书正本一式陆份。
    (以下无正文)




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(此页无正文,为《上海浦瑞律师事务所关于新大洲控股股份有限公司非公开发行
股票之发行过程和发行对象合规性之专项法律意见书》签字盖章页)




上海浦瑞律师事务所                      经办律师:
   负责人: 吕涛                          吕涛：


                                         王枫伟




                                                       2014 年 6 月 12 日




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