国金证券股份有限公司
                    关于新大洲控股股份有限公司
     使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目
                          自筹资金的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为新大洲控
股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称
“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规
定，对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认
真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下：

    一、本次非公开发行募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]483 号”文核准，新大洲非公开发
行人民币普通股（A 股）7,800 万股股票，每股面值 1 元，发行价格为 3.64 元/股，公
司募集资金总额为人民币 283,920,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 8,695,000.00
元，实际募集资金净额为人民币 275,225,000.00 元，以上募集资金到位情况已由立信
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于 2014 年 5 月 30 日出
具的“信会师报字[2014]第 113608 号”《验资报告》验证。

    二、本次非公开发行募集资金投向情况

    根据公司于 2013 年 10 月 25 日召开的第七届董事会 2013 年第四次临时会议表决
通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的决议，本次非公开发行募集资金总
额为 28,392.00 万元，扣除发行费用后将以 20,400 万元资金直接和间接对内蒙古牙克
石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）增资，用于胜利煤矿产
业升级技术改造项目，剩余募集资金将用于补充公司营运资金，具体情况如下：




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                                                                                      单位：万元

           项目名称                    实施主体           项目总投资         拟使用募集资金额
胜利煤矿产业升级技术改造项目           五九集团                  95,152.00            20,400.00
补充营运资金                            新大洲                    7,992.00             7,992.00
                      合计                                      103,144.00            28,392.00

   注：*上表“补充营运资金”中拟使用募集资金额 7,992.00 万元中含发行费用。


      募投项目合计利用募集资金为 28,392.00 万元（含发行费用），项目资金需求不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位
之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换。

      三、募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况

      根据公司董事会文件及立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 113758 号”《关
于新大洲控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，
截止 2014 年 5 月 31 日，新大洲以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额
为 138,038,525.61 元，具体情况如下：

                                                                                         单位：元
                                                                             以自筹资金预先投入募
 序号                 项目名称                    募集资金承诺投资总额
                                                                             集资金投资项目金额
  1     胜利煤矿产业升级技术改造项目                       204,000,000.00           138,038,525.61

                     合计                                  204,000,000.00           138,038,525.61

      公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为
138,038,525.61 元，均属于公司非公开发行方案已披露的募集资金投资范围。

      四、本次置换事项履行的内部决策程序情况

      本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经新大洲第八届董事会第一次
会议和第八届监事会第一次会议审议通过，独立董事对上述以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。

      立信会计师对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况进行了鉴
证，并于 2014 年 6 月 26 日出具了“信会师报字[2014]第 113758 号”《关于新大洲控
股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为公司编

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制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》已经按照《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的要求》及《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了新大洲 2013 年
10 月 26 日至 2014 年 5 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

     五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金人民币 138,038,525.61 元置换公司
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和
独立董事均发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程
序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。保荐机构同意新大洲在履行相关信息披露义务后实施以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金事项。



    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司使用非
公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                    周梁辉                     廖卫平




                                                        国金证券股份有限公司



                                                             2014 年 7 月 8 日




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