证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2014-045
新大洲控股股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会
第二次会议通知于 2014 年 8 月 15 日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议
于 2014 年 8 月 25 日在上海设主会场，以现场和电话会议形式，以通讯表决方式
召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。会议由赵序宏董事长
主持，本公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 7 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2014 年半
年度报告全文及摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上，摘要同日披露于《中国证券报》和《证券时报》上）
（二）会议以 7 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2014 年半
年度利润分配预案》。
根据公司 2014 年半年度财务报告（未经审计），2014 年上半年本公司母公
司实现净利润为 52,464,566.10 元，根据《公司章程》的有关规定，按 10%提取
法定盈余公积金 5,246,456.61 元后，加以前年度结转的未分配利润 547,613,590.62
元，合计报告期末可供股东分配的利润为 594,831,700.11 元。
为了持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，结合本公司 2014
年下半年运营发展对资金的需要，董事会同意公司 2014 年半年度进行利润分配。
分配预案为：以 2014 年 6 月 30 日公司总股本 814,064,000 股为基数，向全体股
1
东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。上述方案拟分配现金红利共计 24,421,920
元，剩余未分配利润 570,409,780.11 元滚存至下年度。2014 年半年度不送股，也
不进行资本公积金转增股本。
上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过。
（三）会议以 7 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于募集资金
2014 年半年度存放与使用情况的专项报告》。（有关详细内容见已于同日披露于
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于募集
资金 2014 年半年度存放与使用情况的专项报告》）
（四）会议以 7 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为内蒙古牙
克石五九煤炭（集团）有限责任公司贷款提供担保的议案》。（有关详细内容见已
于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上
的《关于为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司贷款提供担保的公告》）
同意本公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司按照持股比例，为内蒙古牙克
石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）向平安银行上海分
行申请一年期总额人民币 7,000 万元银行借款提供担保。本公司合并持有五九集
团 51%的股权，为其提供担保的金额为人民币 3,570 万元。银行借款用于补充流
动资金。
本担保事项经董事会审议通过后执行。
（五）会议以 7 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》。（有关本次修订的详细内容见附件，修订后的《公司章程》全文
已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
本事项尚须提交股东大会审议通过，并报海南省工商行政管理局审核后办理
工商登记手续。
（六）会议以 7 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修订<公司
股东大会议事规则>的议案》。（《公司股东大会议事规则（修订稿）》全文已于同
日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
本事项尚须提交股东大会审议通过。
（七）会议以 7 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司与牙克
石市人民政府就承诺履行事项签署<合作备忘录>的报告》。有关详细内容见已于
2014 年 8 月 6 日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证
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券时报》上的编号为临 2014-043 号《关于公司承诺履行情况的进展公告》）
本事项尚须提交股东大会审议通过。
（八）会议以 7 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开
2014 年第三次临时股东大会的议案》，有关召开本次股东大会的事项见本公司
同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登
的《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》公告。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十六日
附件：《新大洲控股股份有限公司章程》修订内容
原条目 原文内容 现条目 修订后内容
第三章 股份
公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。公司可根据
第十四条 第十四条
法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
购的股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 第十五条 公司公开发行优先股的，公司确定：（1）
采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润
的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）
未向优先股股东足额派发股息的差额部分应
当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按
照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股
东一起参加剩余利润分配。
3
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； 第二十一 （四）以公积金转增股本；
第二十一条
（五）法律、行政法规规定以及中国证 条 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
监会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通
股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超
过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换
的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为
普通股的优先股。
发起人持有的本公司股份，自公司成立 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
上市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
第二十八
第二十八条 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份(含优先股股
条
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 份)及其变动情况，在任职期间每年转让的股
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
应的表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
第三十二
第三十二条 议、监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
条
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本 程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股
份没有表决权，但以下情况除外：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内
容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过
10%；
4
（三）公司合并、分立、解散或变更公司
形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个
会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股
股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有
公司章程规定的表决权。对于股息可以累积到
下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司
全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先
股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数 6 人时； 或者本章程所定人数 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
第四十三
第四十三条 （三）连续 90 日以上单独或者合计持 （三）连续 90 日以上单独或者合计持有
条
有公司 10%以上股份的股东请求时； 公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢
（四）董事会认为必要时； 复的优先股股东)请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）监事会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股股东)有权向董事会请求召开临时股东大
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
当征得相关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，连续 第四十八 收到请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日
第四十八条
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 条 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普
股份的股东有权向监事会提议召开临时股 通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
可以自行召集和主持。
5
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集普通股股东
第四十九
第四十九条 比例不得低于 10%。 (含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得
条
召集股东应在发出股东大会通知及股 低于 10%。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 召集股东应在发出股东大会通知及股东
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
料。 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通股
东，有权向公司提出提案。 股东(含表决权恢复的优先股股东)，有权向公
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 司提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 3%以上普通股股
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 份(含表决权恢复的优先股股份)的股东，可以
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
告临时提案的内容。 第五十三 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
第五十三条
除前款规定的情形外，召集人在发出股 条 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 容。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 列明的提案或增加新的提案。
行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
第五十五
第五十五条 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
条
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
事的意见及理由。 及理由。
股东大会采用网络投票方式的，应当 股东大会采用网络投票方式的，应当在
在股东大会通知中明确载明网络投票方式 股东大会通知中明确载明网络投票方式的表
的表决时间及表决程序。股东大会网络方式 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
认，不得变更。 更。
6
股权登记日登记在册的所有股东或其 股权登记日登记在册的所有普通股股东
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 (含表决权恢复的优先股股东)或其代理人，均
法律、法规及本章程行使表决权。 第五十九 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及
第五十九条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 条 本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策； （六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。 项。
第七十七
第七十七条 股东大会就以下事项作出特别决议，除须
条
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内
容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过
10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司
形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。优先股表决权恢复的，应当根据
公司持有的本公司股份没有表决权，且 章程规定的具体计算方法确定每股优先股股
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 份享有的表决权。
的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
董事会、独立董事和符合相关规定条件 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
的股东可以征集股东投票权。 独计票结果应当及时公开披露。
第七十八
第七十八条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
条
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
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公司应在保证股东大会合法、有效的 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
第八十条 股东参加股东大会提供便利。 第八十条 股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，
应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认
可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
东大会表决。 大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在 （一）董事提名的方式和程序：1、在章
章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
数，由连续 12 个月以上单独或合并持有公 连续 12 个月以上单独或合并持有公司发行在
司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股 外有表决权股份总数 3%以上的普通股股东
东按持股比例提出 4 名非独立董事建议名 (含表决权恢复的优先股股东)按持股比例提
单；由公司董事会、监事会、连续 12 个月 出 4 名非独立董事建议名单；由公司董事会、
以上单独或者合并持有公司已发行股份 1% 监事会、连续 12 个月以上单独或者合并持有
以上的股东提出 3 名独立董事候选人建议 公司已发行股份 1%以上的普通股股东(含表
名单。提交公司董事会提名委员会进行资格 决权恢复的优先股股东)提出 3 名独立董事候
审查。2、董事会提名委员会审查通过后， 第八十二 选人建议名单。提交公司董事会提名委员会进
第八十二条
形成审查报告和提案，提交公司董事会审 条 行资格审查。2、董事会提名委员会审查通过
议。3、由公司董事会确定董事候选人，以 后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审
提案的方式提交股东大会选举。 议。3、由公司董事会确定董事候选人，以提
（二）监事提名的方式和程序：1、在 案的方式提交股东大会选举。
章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 （二）监事提名的方式和程序：1、在章
数，由连续 12 个月以上单独或合并持有公 程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 连续 12 个月以上单独或合并持有公司发行在
股东提出拟由股东代表出任的监事建议名 外有表决权股份总数的 3%以上的普通股股东
单，提交公司监事会审议。2、由公司监事 (含表决权恢复的优先股股东)提出拟由股东
会确定监事候选人，以提案的方式提交股东 代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审
大会选举。3、由职工代表出任的监事通过 议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提
公司职工代表大会选举产生。 案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表
出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
股东大会或者人民法院确认。 大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
按照股东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
第一百九十 清算期间，公司存续，但不能开展与清 第一百九 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
四条 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 十四条 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
定清偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
已发行优先股的公司因解散、破产等原因
进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法
有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向
优先股股东支付未派发的股息和公司章程约
定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先
股股东持股比例分配。
第十三章 附则
8
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的普通股(含
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 表决权恢复的优先股)占公司股本总额 50%以
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
能够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
第二百零三 第二百零
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
条 三条
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
控股而具有关联关系。 关联关系。
（四）优先股，是指依照《公司法》，在
一般规定的普通种类股份之外， 另行规定的
其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股
东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策
管理等权利受到限制。
新增第二百 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一
一十条，之
十条
后序号顺延
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