新大洲Ａ：2014年度内部控制评价报告2015-04-01
新大洲控股股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
新大洲控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制
度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止 2014
年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在的
固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价
结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响
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内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司内部控制评价工作的情况
公司董事会是内部控制评价的最高决策机构，下属审计委员会负责领导公司内
部控制工作，董事会授权审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作。各级
管理层负责执行内部控制工作，公司各职能部门设立了内控兼职人员，负责本部门
的内部控制管理和评价工作。各子公司设置了内部控制评价归口部门，并配备了相
应的内部控制评价人员。
为保证内部控制工作合规、有效推动，2014 年度我公司继续聘请了上海阅洲企
业管理咨询有限公司为公司内控工作提供技术性支持，并对公司编制自我评价报告
进行了咨询指导。同时继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2014
年度内部控制的有效性进行了独立审计。
（一）内部控制评价的范围
公司确定的评价实体范围包括控股公司总部、新大洲本田摩托有限公司、内蒙
古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司、上海新大洲物流有限公司、内蒙古新大
洲能源科技有限公司、天津新大洲电动车有限公司、海南新大洲实业有限责任公司
和上海新大洲物业管理有限公司。新大洲本田摩托有限公司和内蒙古新大洲能源科
技有限公司属本公司持股 50%的合营企业，未纳入合并范围。纳入评价范围的控股
母公司和控股子公司资产总额占公司合并报表资产总额 86.50 %，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额的 95.61%。
在确定具体业务范围时，全面考虑了公司总部各职能部门及下属子公司的所有
业务和事项，具体包括：组织架构、发展战略、分支机构管控、人力资源、社会责
任、企业文化、营运资金、投资、筹资、采购、生产、销售、资产、工程、研发、
担保、业务外包、财务报告、全面预算、合同、法律事务、内部信息传递、信息系
统以及内部审计等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制评价的依据
本评价报告是根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制
基本规范》（以下简称基本规范）及《企业内部控制评价指引》（以下简称评价指引）
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的要求，结合公司《内部控制评价制度》、《内部审计制度》等相关制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2014 年 12 月 31 日内部控制
的设计与运行的有效性进行评价。
（三）内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《评价指引》及公司《内部控制
评价制度》、《内控内审制度》的要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和业务
重要性后，制定科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。2014
年度本公司继续采取了四个方位进行立体评价的方法，即各单位自我检查评价、咨
询公司对重点业务循环审计评价、控股总部审计监察部审计评价和会计师事务所审
计评价，确保了评价的全面性、准确性和有效性。
公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施
现场测试、检查上期缺陷整改结果、认定本期控制缺陷、汇总评价结果、编报评价
报告等环节。
评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试、
实地查验和比较分析等方法，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实
填写评价工作底稿，通过研究分析，确定了内部控制缺陷。公司内部控制评价采用
的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的，确定的结论是恰当的。
（四）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合 2014 年度公司规模、行业特征、风险水平等变化了的因素，区分财务
报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，未发生变化的认定标准与
上年度保持了一致。具体认定标准如下：
公司根据应用指引的规定和控制目标的需要,制定了以下缺陷认定标准：
1、设计缺陷与执行缺陷
（1）按已设计的控制措施执行，存在下列情况之一的,认定为设计缺陷：
①不能实现既定的控制目标；
②关键控制点缺乏有效的控制措施；
③控制措施成本过高，影响预期效益目标。
（2）存在下列情况之一的,认定为执行缺陷：
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①未执行或未有效执行有关的控制措施；
②未按授予的权限执行；
③不能及时提供已遵守内部控制的有效证据。
2、财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
①控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；
②发现公司管理层存在的重大舞弊行为；
③已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以整改；
④可能改变收入或利润趋势的缺陷；
⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关
联交易额度的缺陷，影响较重的。
具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
①控制环境有效性差，可能导致公司偏离控制目标；
②发现公司管理层存在的重要舞弊行为；
③已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以整改；
④可能影响收入或利润趋势的缺陷；
⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关
联交易额度的缺陷，有一定影响的。
除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。
（2）、定量标准
以 2014 年合并报表数据为基准，确定公司合并报表错报（包括漏报）重要程度
的定量标准：
重要程度
一般 重要 重大
项目
利润总额潜 错报<利润总额的 3% 利润总额的 3%或 700 万元≦错报<利 错 报 ≧ 利 润 总 额 的 5% 或
在错报 或 700 万元 润总额的 5%或 1000 万元 1000 万元
资产总额潜 错报<资产总额的 0.5% 资产总额的 0.5%或 1600 万元≦错报< 错 报 ≧ 资 产 总 额 的 1% 或
在错报 或 1600 万元 资产总额的 1%或 3300 万元 3300 万元
经营收入潜 错报<经营收入总额的 经营收入总额的 0.5%和 500 万元≦错 错报≧经营收入总额的 1%
在错报 0.5%或 500 万元 报<经营收入总额的 1%或 1000 万元 或 1000 万元
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所有者权益 错报<所有者权益总额 所有者权益总额的 0.5%和 900 万元≦ 错报≧所有者权益总额的
潜在错报 的 0.5%或 900 万元 错报<利润总额的 1%或 1800 万元 1%或 1800 万元
3、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
①违反国家法律、行政法规和规范性文件，影响严重；
②“三重一大”事项未经过集体决策程序；
③关键岗位管理人员和技术人员流失严重；
④媒体负面报道频现、受到政府部门处罚，对公司定期披露造成严重负面影响；
⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或控制系统失效，严重影响控制
目标的实现；
⑥信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
⑦内部控制评价的结果中的重大缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
发生以上七个方面的事项，其影响程度未达严重程度的缺陷；
除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。
（2）定量标准
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，根据公司日常管理需要，确定公司非
财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：
缺陷认定等级 直接财产损失金额
一般缺陷 15 万元（含 15 万元）～500 万元
重要缺陷 500 万元（含 500 万元）～1000 万元
重大缺陷 1000 万元及以上
3、内部控制缺陷的认定标准的变更
报告期内部控制缺陷的定量认定标准是以上年同期合并报表数据为基准，若报
告期的净利润、资产总额、营业收入和所有者权益四项指标中的任意一项变动比上
年同期超过±10%时，则在下一报告期内调整该标准。在 2014 年度内，所有者权益
指标变动比上年同期超过±10%，故财务报告内部控制缺陷的认定标准据实际情况
略做调整。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
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根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报
告内部控制重大缺陷。
（六）对公司主要风险领域的内部控制评价
1、组织机构
（1）公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，
形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体
系，依法履行了《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。
股东大会是公司的最高权力决策机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议
批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集
资金用途等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换
非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
董事会是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，直接
对股东大会负责。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置，
聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。公司董事会由七
名董事组成，其中三名独立董事。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个
专门委员会。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；战
略委员会主要负责对公司的发展规划、投资决策等提出意见；提名委员会主要负责
对公司董事和经理人员的人选，依据选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与
考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定
审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
监事会是公司的监督机构，监督公司董事和高级管理人员依法履行职责，对违
反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议。公司监事会由三名监事组成，其中两名职工监事。
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经理层对董事会负责，公司总裁在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及
发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。
（2）公司章程及三会议事规则
公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定以及自身实际情况需要，不
断完善《公司章程》，并以章程为核心，已经建立完善了公司的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经营班子工作细则》，同时严格遵循《董
事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实
施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事工作制度》等的规定。
股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了
投资者和公司利益。
为贯彻落实国务院《关于开展优先股试点的指导意见》、《关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，中国证监会《优先股试点管理办法》和
有关上市公司现金分红的相关规定，进一步规范公司的法人治理结构，提升公司的
决策效率和管理水平，保障公司的健康和可持续发展，2014 年公司三次修订了《公
司章程》、修订了《股东大会议事规则》、制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬
管理制度》和《外派董监事人才库建设管理办法》。
（3）公司内部控制的组织架构
公司根据实际情况，建立了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体
结构的决策、执行和监督体系，明确了各部门、子公司的职责，形成各司其职、各
负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大
规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
2014 年公司进行了董事会和监事会的换届工作，新一届董事会在总人数减少两
人的同时，为推动公司向高端制造发展的战略，董事会成员中增加了一名航空领域
的专家，圆满完成了董事会和监事会的换届及新一届经营班子的聘任。年内，公司
还进行了子公司和参股公司董事、监事的派出和更换，强化了外派董监事管理。年
内，结合自身具体情况系统的修订了公司内部控制制度。
公司的法人治理结构和组织机构设置健全、运行有效，符合《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，为公司
的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。
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2、发展战略及业务发展目标
⑴ 稳步推进煤炭产业发展
面对当前的市场形势，五九集团将以新矿井投产、达产为目标，积极实施科技
兴企战略，推进工艺改革，大力提高采掘机械化水平，降低职工劳动强度，夯实安
全基础，提高工效，走煤炭企业新型发展之路。强化经营管控，加强成本控制，推
行企业内部市场化管理，搞好经济活动分析，加大市场开发力度，积极提升煤质促
销售。
根据国家政策的要求，五九集团积极应对，15 年的工作已将清洁生产，新常态
发展纳入企业发展战略中，并对提高煤质，建设洗煤厂的投入成本进行了分析。增
加洗煤工序将会提高煤炭的销售能力，建设洗煤厂已纳入 15 年投资计划中。同时根
据国家对煤炭行业的指导意见，我们对 15 年及今后的生产、销售进行了战略调整，
对国家宏观形势、区域形势及五九集团的优劣势进行了全面分析和研究，对劣质煤
炭减少开采量及时应对煤炭市场的寒冬。
（2）以创新自立发展摩托车业务
新大洲本田将以“规划自立性、体制自主性、资源自发性”为战略目标，立志
成为世界一流的摩托车企业。通过强化技术与自主创新相结合，快速应对市场变
化，开发适应市场产品，逐步提升高技术附加值的运动型、休闲型等高端产品比
例，实现产品更新换代，优化升级。
（3）建成高效物流典范
随着天津、上海物流基地的建成，新大洲物流将迎来新的发展时期。公司将在
现有业务的基础上，通过对外合作加快发展。通过科学的作业方法、严格的管理制
度和先进的仓储管理系统，为客户提供经济、安全、准确、实时的服务，实现仓储
管理的安全化、作业机械化和网络信息化；依托新大洲物流丰富的物流实践经验和
专业人才团队，向客户提供物流发展战略规划、物流管理咨询、物流方案设计、供
应链优化、信息咨询等多项服务，将新大洲物流打造成高效物流典范。
⑷积极发展高端制造业
随着公司进入航空零部件和游艇产业，新大洲将调整资源分布，配合公司积极
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推进向高端制造业转型的战略，将新大洲打造成多元化投资的集团公司。
3、人力资源
公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养、专业胜任能
力作为选拔和聘用员工的重要标准。以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建
立健全科学的激励和约束机制。日常注重员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
合理、规范地运作了人员引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动
合同签署、岗位培训、薪酬管理、业绩考核等人力资源关键业务。
控股公司在 2014 年初进行了薪酬体系改革并修订了《薪酬制度》，使薪酬体系
更合理、更适应市场，进一步体现出了薪酬的公平性、竞争性、激励性，完善了人
力资源管理体系。
控股公司于 2014 年年中开展了“新大洲人力资源管理体系状况调查及分析”工
作，分别从制度建设、人力资源全过程管理、法律法规等三方面对子公司进行了调
研和分析，通过了解各子公司人力资源管理体系及重要环节的运行情况，从而对识
别出重要风险点并进一步合理改善提供了依据和方向。
4、企业文化
本公司着力推进企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，深入宣传“成为有存
在价值的、有社会责任的、员工有幸福感的企业”的核心理念，倡导形成员工把企
业当成自己的家的企业文化——“家园文化”。 我们以《阳光旅程》、《五九风》期
刊、《新大洲本田报》等为阵地，通过开展企业文化艺术节、运动会、改善提案、
NHC、评优表彰、员工旅游、驻外员工家庭走访、员工关怀等活动，提升公司员工
的凝聚力，提高企业文化宣贯效果。
本公司已经建立起完善的企业文化理念和行为识别系统，清晰地阐明了公司
总体形象标准和员工的一般行为规范与准则。行为规范要求各位员工以强烈的荣誉
感和责任心，遵循行为规范，为塑造新大洲良好形象、为创造新大洲美好未来努力
奋进。
5、社会责任
公司在努力创造利润、对股东利益负责的同时，积极履行企业社会责任，努力
实现员工的发展与公司的发展相和谐，公司的发展与社会的发展相和谐。
（1）公司致力于保护员工合法权益，实现员工与企业共同发展。在劳动报酬、
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社会保险、福利、休息休假、接受职业技能培训、劳动安全卫生、民主管理等各方
面，公司总部及各子公司均能做到严格按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定保
障劳动者的合法权利。
五九煤炭集团在安全生产管理上，牢固树立“安全红线意识”强化安全管理，
加强员工培训，加大安全投入，严格按照“安全为天，不安全不生产”原则组织生
产。通过采取的一系列管理措施，14年五九集团实现了安全生产，并获得了呼伦贝
尔市、牙克石市的高度认可。15年，我们仍将安全工作作为集团公司的头等大事，5
项重点工作终，仍将安全工作放在首位。牢固树立”安全第一，生产第二“的“安
全红线“意识，进一步强化矿井安全管理主体责任，抓好安全生产责任制的落实，
加大安全投入力度，确保全年实现安全生产。
（2）注重消费者、供应商权利的保护，坚持诚信经营
2014年9月10日，新大洲本田荣获2014上海市百强企业（第72名）和2014上海制
造业企业50强（第26名）。这是公司长期以来以质量和诚信奉献于消费者，不断提
升产品质量的结果。
2014年12月31日，上海新大洲电动车有限公司荣获上海市品牌产品，名列493
名参选企业第113位。作为成功脱胎于摩企的电动车品牌，新大洲电动车能够获此殊
荣，与它“以人为本”的经营理念是分不开的。
公司各级子公司严格履行与供应商、银行等债权人之间的合同，不拖欠应付的
款项。
（3）履行企业社会责任，积极参与公益事业
2014年8月7日，新大洲物流组织全体员工，并发动各子公司为云南8月3日鲁甸
地震中逝者默哀，并举行现场捐款仪式，共筹集款项上万元。经多方联系，得知云
南鲁甸县龙头山镇中心小学学生急需保暖衣物、学生用品，公司用员工爱心捐款为
远在灾区急需帮助的孩子购得冬季衣物上百件、作业本上万册。希望灾区同胞能早
日渡过难关，重建家园。
（4） 积极参与环境保护，节约资源，推动可持续发展
2014 年 7 月 12 日，新大洲本田公司参加了本田在华企业每年参与内蒙古兴和
县植树活动。从该活动启动至 2012 年，完成了第一期的植树计划，共投资 1000 万
元，绿化面积 7000 亩，种植树木 70 万株；从 2013 年开始第二期植树计划，计划投
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资 2000 万元，绿化面积 7000 亩，种植树木 70 万株，至今已完成 3200 亩的种植。
随着二期造林行动的开展，新大洲本田等 Honda 在华企业将向着另一个 7000 亩的目
标，为持续改善生态环境、创造绿色未来而共同努力。
5、资金管理
（1）货币资金管理
公司严格按照《资金管理制度》进行管理和资金收付，做到：资金收支经办与
记账岗位分离、资金收支的经办与审核相分离、支票的保管与支取资金的财务专用
章和负责人名章的保管分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保
现金账面余额与实际库存相符。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。
（2）募集资金使用
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性
文件的规定，公司严格按照《募集资金使用管理制度》对募集资金进行保存、使用、
管理和监督。
公司 2014 年经中国证券监督管理委员会《关于核准新大洲控股股份有限公司非
公开发行股票的批复》【证监许可[2014]483 号】核准，向 9 名特定对象共发行了
78,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为 3.64 元/股，募集资金总额为人
民币 283,920,000.00 元，扣除承销商承销费用人民币 6,000,000.00 元后，实际到
账资金人民币 277,920,000.00 元，汇入银行为中国民生银行上海青浦支行，账号为
691198130。
以上募集资金扣除保荐费人民币 2,000,000.00 元及申报会计师费、律师费等合
计人民币 695,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 275,225,000.00 元。截至
2014 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 275,341,720.69 元，均按募
集资金要求的用途使用。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。
6、重大投资
2014 年度，公司修订完善了《投资管理制度》。公司重大投资的内部控制，遵
循了合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。并在《公司
章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在
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执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投
资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。报告期内，公
司对实施的重大投资事项，均严格按照相关法规制度和程序，进行了审慎的论证和
决策，及时按规定对外信息披露。对照有关规定，公司发生的对外投资事项，公司
重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，均严格按相关制度和审批程序执行，
未发现有违反《内控控制指引》及公司相关规章制度的情形。
7、对外担保
2014 年，为规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健
康发展，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《主板上市公司规范运作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等法律、法规和规范性文件的规定，结合自身的实际情况，修订了《对外担保管理
制度》等内控制度，在公司章程和《对外担保管理制度》中对公司对被担保人的资
格审查及反担保、对外担保的审批权限、签订担保合同、对外担保的风险管理、对
外担保的信息披露、责任追究等环节作了明确规定。在本报告期内，公司仅为子公
司提供了担保，未发生对外担保事项，亦无违反相关规定的事项。公司按照证监发
[2005]120 号的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，严格履行审核批准
程序，及时发布信息披露。除此之外，公司无其他担保业务发生。
8、财务报告
为规范公司会计核算，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整、
及时和有效利用，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司严格按
照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据企业内控规范指引，公司进一步加强
了财务报告的规范管理和内部控制，2014 年度根据新会计准则的要求，修订了部分
企业会计政策，并通过公司董事会批准，完善了部分财务管理类制度，明确了会计
核算、报告编制、复核、审批和披露的处理程序及职责分工，规范了公司的信息披
露行为。报告期内，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
9、信息披露
为进一步规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实性、准确性、
完整性与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司
已建立了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记
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和报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理
制度》和《举报管理规定》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有
效的控制，明确公司重大信息的范围和内容，以及各部门沟通的方式、内容、时限
和保密要求等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确
到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息。
为了进一步加强子公司信息传递的及时性管理，公司组织子公司和管理部门在
研讨的基础上，2014 年修订了《重大信息内部报告管理办法》，优化了电子信息报
备流程，强化了各层级责任。全年发布临时公告 59 份，上网公告内容 115 份。报告
期内，公司真实、及时、准确、完整、公平地对外披露各种信息，没有发生违反规
定、逾时公告的情况，并及时向海南证监局报送备案材料。
10、信息系统
在 2013 年信息化建设的基础上，2014 年度进一步夯实现有系统基础、优化现有
系统应用、扩展现有系统功能、扩大现有系统应用范围、按内控规范实施要求进行
信息化内控建设，建立了《信息系统管理制度》，提升了公司信息化管理水平，更好
地控制了经营管理活动和财务管理活动，保证公司基础业务信息和财务信息及时传
递。
11、分支机构管控
根据公司的发展战略，公司对子公司的经营方向进行了明确定位。公司通过对
子公司管控制度的改善和董事会的表决权，体现了对子公司在控制环境、风险评估、
控制程序、信息反馈和内部监督各方面与公司保持基本一致的内部控制制度与流程，
并与公司保持共同的经营理念、经营战略，形成了既符合子公司实际情况，又与公
司保持一体化的管理模式。
2014 年，控股公司对下属子公司延续开展了人力资源系统合法合规的检查工
作。该项工作通过制度建设、人力资源全过程管理、法律法规等三方面系统梳理了
从控股总部到下属各子公司的人力资源系统。通过这项工作进一步揭示了公司整体
在人力资源方面存在的管理隐患和重要风险点，为公司步入健康良性运营打下良好
的基础。
2014 年，为加强对子公司法律事务工作的管控，提高公司法律风险防范能力，
公司法律事务部修订了重大合同上报标准和公司的标准合同文本，要求各子公司及
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时上报重大合同，严格使用公司标准合同文本，并对子公司法务人员进行了培训。
四季度，通过对各子公司的法律工作的年度检查，发现了各子公司法律工作中存在
的问题，已要求责任单位进行了整改。
12、全面预算
公司成立了预算管理委员会，负责组织与协调公司的预算管理工作,保障预算工
作的顺畅进行。公司建立了全面预算管理制度，规范预算编制、执行、调整、分析、
考核与评价等业务操作。公司将批准的预算指标逐级分解到各部门和各子公司，形
成全方位的预算执行责任体系。公司与各子公司单位负责人签订年度绩效考核管理
合同，并通过月度、季度和年度预算分析，掌握预算执行动态、偏差。对发现的问
题及时实施整改措施，保障预算目标顺利实现。
13、内部审计
2014 年公司内部审计工作主要开展了以下重点工作：
（1）内部财务审计。完成了由以合规性为主向以投资收益合理性为主的工作方
式的转变。根据 2014 年事业计划和内部财务审计的安排，2014 年控股总部对合资
子公司（五九集团、新大洲物流、海南实业、新大洲电动车和能源科技）进行了财
务审计，对其审计的重点和内容进行了调整，由以合规性为主向以合规性和投资收
益合理性并重的工作方式的转变。根据审计业务流程的调整和 OA 系统的使用，还
修订了《财务审计制度》。
（2）内部控制审计。根据 2014 年事业计划和内控审计安排，2014 年 10 月初，
控股公司审计监察部组成联合审计小组，对控股公司总部及子公司进行了内控审计，
至 12 月底，完成了内控内部审计工作。针对内控审计所发现的问题，公司于 2015
年 1 月 6 日下发了《关于实施 2014 年度内控审计发现整改的通知》，要求各单位组
织各部门相关业务主管、循环主导部门领导以及公司分管领导共同研究制定整改计
划，落实责任单位，明确责任人，规定完成期限，控股内控办于 2015 年 3 月进行全
面检查整改结果。
（3）绩效考核审计。2014 年初，公司总部在对 2013 年度各子公司负责人经济
绩效完成结果进行考核时，对考核结果进行了审计，确保了考核结果的准确性和公
正性。同时，实施了投资项目效果综合审计评价工作，编报了《项目投资效果综合
评价报告》。
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（七）2014 年度公司内部控制重点工作完成情况
根据 2014 年度公司内控体系建设规划和内控工作实际需要，完成了以下重点工
作：
1、完成了控股总部对子公司的内控审计由复核性审计转变为现场直接审计，提
高了审计的有效性。2014 年之前，控股总部对子公司的内控审计方式是复核性审计，
即先由子公司进行审计，审计报告报送控股总部后，由控股审计监察部对子公司的
审计结果进行复核。经过三年的实际运行，其审计的有效性、审计发现的全面性等
难以达到管控目标。2014 年初公司补充了审计团队的力量，审计监察部决定调整对
子公司的内控审计工作方式，组织子公司内控审计人员，组成联合审计小组，对各
子公司的主要业务循环，实施现场内控审计。尽管小组成员第一次做内控审计，经
验不足，但由于计划周密，准备工作充分，还是取得了良好的效果，完成了预定的
工作目标。本年度内部审计发现（包括内部审计及咨询公司审计）：重要发现 11 项，
一般发现 74 项，无重大发现事项。目前,这些审计发现已经编入了各子公司《2014
年度内控缺陷整改计划》中。
2、完成了内控风险识别底稿的填写，为今后启动全面风险管理体系建设工作奠
定了基础。2014 年度公司聘请了咨询公司对各子公司领导、部门负责人和内控工作
人员进行了全面风险管理体系建设方案的培训，控股内控办组织了所有子公司内控
工作人员参加的风险识别方法、风险识别底稿填写技巧的研讨会和培训会。到 9 月
中旬，各单位完成了本单位所有业务循环的风险识别底稿的填写，初步搭建了各业
务循环的风险数据库，为今后启动全面风险管理体系建设工作奠定了基础。
3、继续聘请咨询公司对总部和子公司的重点业务循环的内控工作进行效果深入
调研和设计优化。为确保内控工作方向正确、控制事项无重大遗漏、提高控制活动
的合规性，2014 年度公司继续聘请了上海阅州管理咨询公司，对各单位的 5 个重点
业务循环进行技术咨询，提出管理优化建议。报告期内，咨询公司通过现场调研，
提出了 38 条管理优化建议。通过内部审计，报告了 47 项审计发现，提出了 47 条整
改建议。
4、完成了 2014 年度内控审计发现的整改工作，内控工作逐步走向深入。2014
年上半年，控股总部及各子公司内控办组织实施了对 2013 年度内控审计所发现的
443 项（其中：重要发现 152 项，一般发现 291 项）内控问题的整改工作，其中，
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截止 2014 年 10 月份内部审计报告日整改完成率 77.63%，正在整改的占 22.37%，
无重大审计发现整改项。
（八）内部控制工作存在的问题及改善对策
对内控管理水平及运行效果较差的子公司，实行差异化的推动方式。对内控管
理水平较高、管理基础较好、内控管理工作已经步入常态化运转的单位，实行以监
督评价为主的管理方式。对内控推动水平及效果还存在一定的差距及规模较小的子
公司和二级子公司，则实行增加技术支持和检查审计力度的办法，使其尽快与公司
内控工作水平同步。
四、2015 年内部控制工作改善重点
1、推动手册和子级流程划分简化工作。方案讨论确定后，今年将全面推动内控
手册和子级流程划分简化工作，争取年内将所有的手册修改完成。
2、加强对五九集团内控管理基础工作重构的支持力度。五九集团重组后管理流
程、管理习惯和管理理念都发生了很大的变化，原来所建立起来的内控体系已不适
应，五九集团决定对内控工作基础进行重构。控股总部各部门要加大对五九集团内
控工作改善的支持力度，在技术咨询、简化手册编写培训和指导、内控工作自查审
计方法等方面，给予全面的支持，争取到 2015 年底，完成重构目标。
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董事长：赵序宏
新大洲控股股份有限公司
二〇一五年三月三十日
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