国金证券股份有限公司
关于新大洲控股股份有限公司
2014 年度保荐工作报告
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等有关规定，作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“公司”）2014
年度非公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司就 2014 年度保荐工作汇报
如下：
一、保荐机构及被保荐公司
保荐机构名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：新大洲 A
保荐代表人姓名：周梁辉 联系电话：021-6882 6066
保荐代表人姓名：廖卫平 联系电话：021-6882 6829
二、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
6 次，通过每月取得银行对账
单、台账、电话查询等措施对
（1）查询公司募集资金专户次数 募集资金专户进行核查，并就
募集资金使用进展及效益情
况与公司进行沟通。
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项目 工作内容
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1
（2）列席公司董事会次数 3
（3）列席公司监事会次数 3
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
问题 1：2006 年 12 月 12 日新
大洲与牙克石市经济局签订
《产权交易合同》时特别约
定，公司受让内蒙古牙克石五
九煤炭（集团）有限责任公司
和牙克石煤矿（现更名为呼伦
贝尔市牙星煤业有限公司）国
有股权后 3 年内，应投入不少
于人民币 20 亿元建设大型煤
化工项目，截至目前上述投资
建设仍未完成。
整改情况：2014 年 8 月 4 日新
大洲与牙克石市人民政府对
相关事项签署了《合作备忘
录》，《合作备忘录》约定新大
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 洲暂停履行与牙克石经济局
签订《产权交易合同》中约定
的相关承诺事项，等待新大洲
与沈阳同联集团有限公司（以
下简称“同联集团”）正式签
订《电石项目整体资产转让合
同》后，按照新的约定继续履
行。截止 2014 年 12 月 31 日，
内蒙古新大洲能源科技有限
公司与同联集团尚在洽谈电
石项目整体资产转让事项。本
保荐机构将会继续关注《合作
备忘录》的进展情况，督促新
大洲履行备忘录中约定的事
项，并履行相应的审核程序及
信息披露义务。
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项目 工作内容
问题 2：受煤炭外运热值限制
及资源税改革影响，新大洲生
产经营环境发生了变化。
整改情况：本保荐机构会持续
关注上述新规对上市公司业
务和业绩的影响，如上市公司
业绩受上述事项影响而发生
重大变化，本保荐机构将督促
其及时如实披露相关情况。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 1次
《国金证券股份有限公司关
于新大洲控股股份有限公司
使用非公开发行股票募集资
金置换预先已投入募投项目
（2）报告事项的主要内容
自筹资金的核查意见》：对新
大洲以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目自筹
资金的情况进行了审慎核查。
已完成置换预先投入的募投
（3）报告事项的进展或者整改情况 项目的自筹资金 13,803.85 万
元。
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2014 年 12 月 31 日
组织学习关于上市公司募集
（3）培训的主要内容 资金管理和使用的相关法律
法规以及深交所上市规则的
3
项目 工作内容
相关条款等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
三、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务资 无 无
助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配
无 无
合保荐工作的情况
本保荐机构会持续关
注上述新规对上市公
受煤炭外运热值限制 司业务和业绩的影响，
11.其他（包括经营环境、业务发展、
及资源税改革影响，新 如上市公司业绩受上
财务状况、管理状况、核心技术等方
大洲生产经营环境发 述事项影响而发生重
面的重大变化情况）
生了变化。 大变化，本保荐机构将
督促其及时如实披露
相关情况。
四、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
承诺
1. 2012 年 9 月 21 日，公司及公司全 是 不适用
资子公司上海新大洲投资有限公司
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是否履行
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
承诺
（以下简称“新大洲投资”）、上海蓝
道投资管理有限公司（以下简称“蓝
道公司”）共同承诺，对枣庄矿业（集
团）有限责任公司（以下简称“枣矿
集团”）受让五九集团股权协议中公
司及新大洲投资、蓝道公司及五九集
团已披露的债权债务及为本次股权
转让所出具的审计报告及资产评估
报告所确认的债权债务之外的其他
任何债权债务，如有，由公司及公司
全资子公司新大洲投资、蓝道公司承
担。
2. 2012 年 9 月 21 日，公司及公司全
资子公司上海新大洲房地产开发有
限公司（以下简称“上海房地产”）
共同承诺，对枣矿集团增资内蒙古新
大洲能源科技有限公司（以下简称
“能源科技公司”）协议中除公司、
上海房地产及能源科技公司已披露
的债权债务及为本次增资所出具的 是 不适用
审计报告及资产评估报告所确认的
债权债务之外的其他任何债权债务，
如有，由公司及公司全资子公司上海
房地产承担。2013 年 3 月，上海房地
产（2013 年 3 月 11 日已更名为上海
元盾实业有限公司）持有能源科技公
司的股权已全部转让给公司，上述承
诺事项的承诺方变更为新大洲。
公司通过能源科技公司开展煤化
工项目的建设。截至 2009 年 12
月 31 日，公司通过能源科技公司
3. 根据公司 2006 年 12 月 12 日与牙 投入 PVC 项目首期 20 万吨电石工
克石市经济局签订的《产权交易合 程资金 19,436 万元，未在履行期
同》（编号：MJJY-06021）的特别约 限内履行完毕相关承诺。
定，公司受让五九集团和牙克石煤矿 在牙克石市人民政府的推动下，拟
否
（现更名为呼伦贝尔牙星煤业有限 通过由同联集团受让能源科技公
公司）国有股权后 3 年内，应投入不 司电石项目的方式，续建 12 万吨/
少于人民币 20 亿元建设大型煤化工 年 PVC 和 11 万吨/年烧碱项目，
项目。 来实现两企业健康和可持续发展。
2014 年 8 月 4 日，牙克石政府与
公司就承诺后续履行事项达成一
致，并签订了《合作备忘录》。由
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是否履行
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
承诺
于公司及能源科技公司与同联集
团正在协商签订《电石项目整体资
产转让框架协议》和《电石项目整
体资产转让合同》。鉴于目前公司
原承诺的基本情况将发生重大变
化，受此影响，公司与牙克石政府
决定，公司暂停履行与牙克石经济
局签订《产权交易合同》（编号：
MJJY-06021）中约定的相关承诺
事项，等待公司与同联集团正式签
订《电石项目整体资产转让合同》
后，按照新的约定继续履行。
本保荐机构将会继续关注《合作备
忘录》的进展情况，督促新大洲履
行备忘录中约定的事项，并履行相
应的审核程序及信息披露义务。
4. 2001 年公司在以吸收合并方式重
组新大洲本田摩托有限公司时承诺，
公司投入新大洲本田摩托有限公司
的净资产涉及相关资产、负债，在其 是 不适用
合并前业已存在的潜在损失和对外
抵押、担保、诉讼事项，税务纠纷及
资产产权纠纷造成的损失，由公司承
担。
5. 本次新大洲非公开发行结束之日
起，赵序宏、上海儒亿投资管理合伙
企业（有限合伙）、连若晹、刘锐、
北京电信建筑工程有限公司、林忠 是 不适用
峰、龙建播、罗斌、张新美所认购的
非公开发行的股票在 36 个月内不转
让和上市交易。
6. 2012-2014 年，公司在足额预留法
定公积金、盈余公积金以后，以现金
形式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 15%，且最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最 是 不适用
近三年实现的年均可分配利润的
30%；在确保足额现金股利分配的前
提下，公司可以另行增加股票股利分
配和公积金转增。
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五、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 未变更
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐
无
的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司 2014
年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日
（周梁辉）
年 月 日
（廖卫平）
保荐机构：国金证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
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