国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司 2014 年度
              募集资金存放与使用情况的专项核查报告



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为新大洲控股股份有限公司
（以下简称“新大洲”或“公司”）2014 年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国
证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对新大洲 2014 年度募集资金使用情况的事项进行了核查，有关核查情况及
意见如下：

     一、募集资金基本情况

    新大洲经中国证券监督管理委员会《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发
行股票的批复》“证监许可[2014]483 号”核准，向 9 名特定对象共发行了 78,000,000
股人民币普通股（A 股），发行价格为 3.64 元/股，募集资金总额为人民币 283,920,000.00
元，扣除承销费用人民币 6,000,000.00 元后，实际到账资金人民币 277,920,000.00 元，
扣除保荐费人民币 2,000,000.00 元及申报会计师费、律师费等合计人民币 695,000.00
元后，实际募集资金净额为人民币 275,225,000.00 元。以上募集资金已于 2014 年 5
月 30 日汇入募集资金专户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》“信会师报字[2014]第 113608 号”审验。

    截至 2014 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金人民币 275,206,607.75 元，募集资
金专有账户余额为人民币 170,619.49 元，其中募集资金余额为人民币 18,392.25 元，
募集资金存款利息收入为人民币 152,227.24 元。

     二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规


                                        1
等规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况制定《公司募集资金使用管理制
度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金存放、使用、投向变更、管理和监
督等进行了规定，公司严格按照该办法的规定执行。

     （二）募集资金五方监管协议情况

     根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，2014
年 5 月 30 日，公司与内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五
九集团”）、中国民生银行股份有限公司上海青浦支行、中国工商银行股份有限公司牙
克石支行、国金证券签订了《募集资金五方监管协议》。公司签订的五方监管协议与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，五方监管协议得到了切实履行。

     （三）募集资金专户存储情况

     截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
                                                                                     单位：人民币万元

                                                                         到账时存放      报告期末存
        开户行               开户单位                  银行账号
                                                                           金额            放余额
 中国民生银行股份
                        新大洲控股股份
 有限公司上海青浦                             691198130                     27,792.00          已销户
                        有限公司
 支行
 中国工商银行股份       内蒙古牙克石五
 有限公司牙克石支       九煤炭（集团）有      0607035519022167628                    -           17.06
 行                     限责任公司
  注：中国工商银行股份有限公司牙克石支行报告期末存放余额 170,619.49 元，其中募集资金余额 18,392.25 元，利
息 152,227.24 元。

     2015 年 3 月 18 日，五九集团在中国工商银行股份有限公司牙克石支行开设的募
集资金专项账户内的募集资金金额已全部支出，专户余额为 0 元，截至本报告出具日，
该专户已注销。本次专户注销后，公司与五九集团、中国民生银行股份有限公司上海
青浦支行、中国工商银行股份有限公司牙克石支行、国金证券签订的《新大洲控股股
份有限公司非公开发行 A 股股份募集资金五方监管协议》终止。

      三、2014年度募集资金实际使用情况




                                                   2
                                                    2014 年度募集资金使用情况对照表
                                                                                                                           单位：人民币万元
                                                                             本年度投入募
募集资金总额                                          28,392.00                                                27,520.66
                                                                             集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额                            0
                                                                             已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额                                0                                                    27,520.66
                                                                             集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                            0

                   是否已变募集资金                         截 至 期 末 截 至 期 末 投 资 项目达到预                       项目可行性是
承诺投资项目和超募                        调整后投本年度投                                           本年度实现是 否 达 到
                   更项目（含 承 诺 投 资                   累 计 投 入 进度（%）(3)＝ 定可使用状                          否发生重大变
    资金投向                              资总额（1）入金额                                          的效益    预计效益
                   部分变更） 总额                          金额(2)     (2)/(1)           态日期                           化

承诺投资项目
1. 胜利煤矿产业升级                                                                         2015 年 6
                         否         20,400 20,400.00 20,398.16 20,398.16         99.99                    不适用      不适用         否
技术改造项目                                                                                 月 30 日
2. 补充营运资金          否          7,992    7122.50 7,122.50    7,122.50        100        不适用       不适用      不适用         否
承诺投资项目小计                         28,392 27,522.50 27,520.66 27,520.66      99.99         -           -         -             -
超募资金投向
归还银行贷款（如有）            -         -         -         -         -            -           -           -         -             -
补充流动资金（如有）            -         -         -         -         -            -           -           -         -             -
超募资金投向小计                -         -         -         -         -            -           -           -         -             -
           合计                 -        28,392 27,522.50 27,520.66 27,520.66      99.99         -           -         -             -
未达到计划进度或预
                           五九集团胜利煤矿产业升级技术改造项目受地质条件影响，施工进度放缓，项目达到预定可使用状态日期调整为 2015 年 6 月 30
计收益的情况和原因
                           日。
（分具体项目）
项 目 可 行 性 发 生 重 大 不适用

                                                                      3
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
                           不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
                           不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
                           不适用
施方式调整情况
                           公司于 2014 年 7 月 8 日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，
募集资金投资项目先
                           同意使用募集资金人民币 138,038,525.61 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截止 2014 年 9 月 26 日，该事项全部实施完
期投入及置换情况
                           毕。
用闲置募集资金暂时
                           不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
                           不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
                           尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户中，并将继续使用于募投项目中。[注]
用途及去向
募集资金使用及披露
中 存 在 的 问 题 或 其 他 不适用
情况
   注：截至 2015 年 3 月 18 日，募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销。




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    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    本年度，不存在变更募集资金投资项目的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

    六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第 111671 号”《募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：新大洲董事会编制的 2014 年度《关于
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了新大洲募集资金 2014 年度实际
存放与使用情况。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：2014 年度，新大洲能够按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用 2014 年度非公开发行募集资金，
并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。本保荐机构对新大洲董事会出具的《关于募集资金 2014 年度存放与使用情况的
专项报告》无异议。




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   （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司 2014
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）




   保荐代表人签名：
                        （周梁辉）               （廖卫平）




                                                       国金证券股份有限公司



                                                            年     月    日




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