国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司
           《2014 年度内部控制评价报告》的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为新大洲控股
股份有限公司（以下简称“新大洲”、“公司”）2014 年度非公开发行股票并上市的保
荐机构，对新大洲 2014 年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、保荐机构核查工作

    保荐机构取得了新大洲《2014 年度内部控制评价报告》；与新大洲的董事、监事、
高级管理人员、内部审计等人员交谈；查阅公司董事会会议记录、内部审计报告、监
事会报告以及各项业务和管理规章制度；审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2015]第 111670 号），对公司内部控制的完
整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司确定的评价实体范围包括控股公司总部、新大洲本田摩托有限公司、内蒙古
牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司、上海新大洲物流有限公司、内蒙古新大洲能
源科技有限公司、天津新大洲电动车有限公司、海南新大洲实业有限责任公司和上海
新大洲物业管理有限公司。新大洲本田摩托有限公司和内蒙古新大洲能源科技有限公
司属公司持股 50%的合营企业，未纳入合并范围。纳入评价范围的控股母公司和控股
子公司资产总额占公司合并报表资产总额 88 %，营业收入合计占公司合并财务报表营
业收入总额的 93%。

    在确定具体业务范围时，全面考虑了公司总部各职能部门及下属子公司的所有业
务和事项，具体包括：组织架构、发展战略、分支机构管控、人力资源、社会责任、
企业文化、营运资金、投资、筹资、采购、生产、销售、资产、工程、研发、担保、
业务外包、财务报告、全面预算、合同、法律事务、内部信息传递、信息系统以及内



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部审计等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价的依据

    新大洲《2014 年度内部控制评价报告》是根据中华人民共和国财政部等五部委联
合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司
《内部控制评价制度》、《内部审计制度》等相关制度和评价办法，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，对公司截至 2014 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有
效性进行评价。

    （三）内部控制缺陷认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求，结合 2014 年度公司规模、行业特征、风险水平的变化等因素，区分财务报告
内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，未发生变化的认定标准与上年度
保持了一致。具体认定标准如下：

    公司根据应用指引的规定和控制目标的需要，制定了以下缺陷认定标准：

    1、设计缺陷与执行缺陷

    （1）按已设计的控制措施执行，存在下列情况之一的认定为设计缺陷：

    ①不能实现既定的控制目标；

    ②关键控制点缺乏有效的控制措施；

    ③控制措施成本过高，影响预期效益目标。

    （2）存在下列情况之一的认定为执行缺陷：

    ①未执行或未有效执行有关的控制措施；

    ②未按授予的权限执行；

    ③不能及时提供已遵守内部控制的有效证据。

    2、财务报告内部控制缺陷的认定标准

    （1）定性标准


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    具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

    ①控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；

    ②发现公司管理层存在的重大舞弊行为；

    ③已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以整改；

    ④可能改变收入或利润趋势的缺陷；

    ⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联
交易额度的缺陷，影响较重的。

    具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：

    ①控制环境有效性差，可能导致公司偏离控制目标；

    ②发现公司管理层存在的重要舞弊行为；

    ③已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以整改；

    ④可能影响收入或利润趋势的缺陷；

    ⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联
交易额度的缺陷，有一定影响的。

    除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。

    （2）定量标准

    以 2014 年合并报表数据为基准，确定公司合并报表错报（包括漏报）重要程度
的定量标准：
   重要程度
                      一般                           重要                             重大
 项目

 利润总额潜   错报<利润总额的 3%     利润总额的 3%或 700 万元≦错报<利    错 报 ≧ 利 润 总 额 的 5% 或
 在错报       或 700 万元            润总额的 5%或 1200 万元              1200 万元

 资产总额潜   错报<资产总额的 0.5%   资产总额的 0.5%或 1100 万元≦错报<   错 报 ≧ 资 产 总 额 的 1% 或
 在错报       或 1100 万元           资产总额的 1%或 2200 万元            2200 万元

 经营收入潜   错报<经营收入总额的    经营收入总额的 0.5%和 400 万元≦错   错报≧经营收入总额的 1%
 在错报       0.5%或 400 万元        报<经营收入总额的 1%或 800 万元      或 800 万元

 所有者权益   错报<所有者权益总额    所有者权益总额的 0.5%和 900 万元≦   错报≧所有者权益总额的
 潜在错报     的 0.5%或 900 万元     错报<利润总额的 1%或 1800 万元       1%或 1800 万元



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    3、非财务报告内部控制缺陷的认定标准

    （1）定性标准

    具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

    ①违反国家法律、行政法规和规范性文件，影响严重；

    ②“三重一大”事项未经过集体决策程序；

    ③关键岗位管理人员和技术人员流失严重；

    ④媒体负面报道频现、受到政府部门处罚，对公司定期披露造成严重负面影响；

    ⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或控制系统失效，严重影响控制目
标的实现；

    ⑥信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

    ⑦内部控制评价的结果中的重大缺陷未得到整改。

    具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：

    发生以上七个方面的事项，其影响程度未达严重程度的缺陷；

    除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。

    （2）定量标准

    参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，根据公司日常管理需要，确定公司非财
务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：

        缺陷认定等级                      直接财产损失金额

             一般缺陷             15 万元（含 15 万元）～500 万元

             重要缺陷            500 万元（含 500 万元）～1000 万元

             重大缺陷                      1000 万元及以上

    4、内部控制缺陷的认定标准的变更

    报告期内部控制缺陷的定量认定标准是以上年同期合并报表数据为基准，若报告
期的净利润、资产总额、营业收入和所有者权益四项指标中的任意一项变动比上年同




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期超过±10%时，则在下一报告期内调整该标准。在 2014 年度内，所有者权益指标变
动比上年同期超过±10%，故财务报告内部控制缺陷的认定标准据实际情况略做调整。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告
内部控制重大缺陷。

    三、公司内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：新大洲现有的内部控制制度符合有关法律法规、规范
性文件的规定和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，符合当前公司生
产经营实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务
顺利开展，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；新
大洲出具的《2014 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建
设及运行情况。




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   （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司<2014
年度内部控制评价报告>的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签名：
                       （周梁辉）              （廖卫平）




                                                    国金证券股份有限公司



                                                         年     月    日




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