海南方圆律师事务所 关于新大洲控股股份有限公司 2014 年度股东大会 法 律 意 见 书 致:新大洲控股股份有限公司 海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受新大洲控股股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托,指派陈建平、汤丽英律师出席公 司 2014 年度股东大会(以下简称“本次大会”)。本所律师依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会 规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准,对公司本次股东大会 的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合 法性、有效性进行了认真的审查,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会决定于 2015 年 6 月 1 日召开公司 2014 年度股东大会, 并于 2015 年 4 月 29 日、5 月 20 日、5 月 26 日在《证券时报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网上刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议 于 2015 年 6 月 1 日下午 13:30 在海南省海口市灵桂大道 351 号新大洲 工厂召开。 网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015 年 6 月 1 日交易日上午 9:30~11:30,下午 13:00~15:00;通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 5 月 31 日下午 15:00~2015 年 6 月 1 日下午 15:00 期间的任意时间。 1 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证,本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与 公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及 公司章程的相关规定。 二、出席本次大会人员的资格 出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 13 人,代表股份 230,270,117 股,占公司有表决权股份总数的 28.2865%。经本所律师 查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致, 股东代理人均提交了相关的授权文件,本所律师认为上述出席会议的 股东及股东代理人资格均合法有效。通过网络投票的股东共 16 人,代 表股份 2,806,473 股,占公司有表决权股份总数的 0.3447%。 三、本次股东大会没有新议案提出 四、本次股东大会的表决程序 出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票 相结合的方式,逐项审议并通过以下议案: (一)审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 231,731,990 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 99.4231%;反对 1,344,600 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 0.5769%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决情况为:同意 81,956,363 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 98.3859%;反对 1,344,600 股,占出 2 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 1.6141%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。 (二)审议通过了《公司 2014 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 231,731,990 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 99.4231%;反对 1,344,600 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 0.5769%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决情况为:同意 81,956,363 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 98.3859%;反对 1,344,600 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 1.6141%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。 (三)审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》 表决结果:同意 231,731,990 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 99.4231%;反对 1,344,600 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 0.5769%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决情况为:同意 81,956,363 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 98.3859%;反对 1,344,600 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 1.6141%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。 (四)审议通过了《公司 2014 年度利润分配预案》 表决结果:同意 231,731,990 股,占出席本次股东大会有效表决权 3 股份总数的 99.4231%;反对 1,344,600 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 0.5769%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决情况为:同意 81,956,363 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 98.3859%;反对 1,344,600 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 1.6141%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。 (五)审议通过了《公司 2014 年年度报告及其摘要》 表决结果:同意 231,731,990 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 99.4231%;反对 1,344,600 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 0.5769%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决情况为:同意 81,956,363 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 98.3859%;反对 1,344,600 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 1.6141%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。 (六)审议通过了《2014 年度公司独立董事述职报告》 表决结果:同意 231,731,990 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 99.4231%;反对 1,344,600 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 0.5769%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决情况为:同意 81,956,363 股,占出席会议的中 4 小投资者股东所持有效表决权的 98.3859%;反对 1,344,600 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 1.6141%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。 (七)关联股东回避表决,逐项审议通过了《2015 年度日常关联 交易报告》 1)关联股东海南新元投资有限公司、上海浩洲车业有限公司、赵 序宏先生回避表决,审议通过了《关于公司及子公司与新大洲本田摩 托有限公司 2015 年度预计发生的关联交易》。 关联股东所持表决权股份数量:海南新元投资有限公司持有本公 司 89,481,652 股股份,上海浩洲车业有限公司持有本公司 50,000,000 股股份,赵序宏先生持有本公司 10,293,975 股股份。 表决结果:同意 81,956,363 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 98.3859%;反对 1,344,600 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 1.6141%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决情况为:同意 81,956,363 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 98.3859%;反对 1,344,600 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 1.6141%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。 2)关联股东海南新元投资有限公司、赵序宏先生回避表决,审议 通过了《关于公司及子公司与 SANLORENZO S.P.A. 2015 年度预计发 生的关联交易》。 5 关联股东所持表决权股份数量:海南新元投资有限公司持有本公 司 89,481,652 股股份,赵序宏先生持有本公司 10,293,975 股股份。 表决结果:同意 131,956,363 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 98.9913%;反对 1,344,600 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 1.0087%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决情况为:同意 81,956,363 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 98.3859%;反对 1,344,600 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 1.6141%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。 (八)审议通过了《关于募集资金 2014 年度存放与使用情况的专 项报告》。 表决结果:同意 231,731,990 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 99.4231%;反对 1,344,600 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 0.5769%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决情况为:同意 81,956,363 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 98.3859%;反对 1,344,600 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 1.6141%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。 (九)审议通过了《2015~2017 年公司股东分红回报规划》 表决结果:同意 231,731,990 股,占出席本次股东大会有效表决权 6 股份总数的 99.4231%;反对 1,344,600 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 0.5769%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决情况为:同意 81,956,363 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 98.3859%;反对 1,344,600 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 1.6141%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。 (十)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果:同意 231,731,990 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 99.4231%;反对 1,344,600 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 0.5769%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决情况为:同意 81,956,363 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 98.3859%;反对 1,344,600 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 1.6141%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。 (十一)审议通过了《关于补选公司第八届董事会成员的议案》 表决结果:同意 231,731,990 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 99.4231%;反对 1,344,600 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 0.5769%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决情况为:同意 81,956,363 股,占出席会议的中 7 小投资者股东所持有效表决权的 98.3859%;反对 1,344,600 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 1.6141%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。 (十二)审议通过了《关于补选公司第八届监事会成员的议案》 选举监事候选人董彬女士为公司第八届监事会监事:同意 231,731,990 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.4231%;反对 1,338,600 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5743%;弃权 6,000 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.0026%。 其中中小股东表决情况为:同意 81,956,363 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 98.3859%;反对 1,338,600 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 1.6069%;弃权 6,000 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.0072%。 上述中小股东指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东, 以及虽持股低于 5%但为上市公司第一大股东及其一致行动人以外的 股东,即除股东海南新元投资有限公司、上海浩洲车业有限公司及赵 序宏先生以外的股东。 经审查,以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。 五、结论意见 本所律师认为:公司本次股东大会的召开、召集,会议出席人员 的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,大会对议案的 表决程序、表决结果合法有效。 8 Scanned by CamScanner