新大洲控股股份有限公司
非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告
如无特别说明，本报告书中简称与《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票预
案》中的简称具有相同含义。
一、非公开发行方案概要
新大洲控股股份有限公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份，用于收购
辛普森控股 60%股权，投资设立游艇融资租赁公司及补充公司营运资金。
二、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,792 万元人民币（含本数），扣除发
行费用后将以 12,555 万元用于收购辛普森控股 60%股权；16,000 万元用于投资设立游
艇融资租赁公司；剩余募集资金将用于补充公司营运资金。本次募集资金投资项目具
体情况如下：
单位：万元
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购辛普森控股 60%股权 12,555 12,555
2 投资设立游艇融资租赁公司 20,000 16,000
3 补充营运资金 12,237 12,237
合计 44,792 40,792
注：1、使用募集资金不超过 12,555 万元收购辛普森控股 60%股权，其中该项收购第一轮交割支付 320 万美元、
第二轮交割 480 万美元、第三轮交割按照整体估值 3,500 万美元支付 1225 万美元，合计 2025 万美元（实际投入募
集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算）。
2、“补充营运资金”中拟使用募集资金额 12,237 万元中含发行费用。
募投项目合计利用募集资金不超过 40,792 万元（含本数），项目资金需求不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等先行投入，并在募集资金到
位之后予以置换。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。
三、本次募投项目的基本情况及可行性分析
（一）收购辛普森控股60%股权
1、辛普森控股基本情况
根据新大洲与 Michael Rowland Simpson 先生签署的《投资协议》，新大洲拟收购
MS 先生旗下的游艇销售公司，分别为：Simpson Marine Ltd、Simpson Marine Sailing
Yacht Ltd、Simpson Marine Sdn Bhd、Simpson Marine（Thailand）Co Ltd、Simpson Marine
Limited Taipei Branch、辛普森游艇（深圳）有限公司、Simpson Marine (SEA) PTE Ltd.、
PT.Simpson Marine Indonesia 等 8 家游艇销售公司（统称为：“辛普森游艇集团”），股
权结构图如下：
Michael Rowland Simpson
100% 100% 100% 100% 100%
Simpson Marine Simpson Marine Simpson Marine Simpson Marine Simpson Marine
Sailing Yacht Ltd Limited Sdn Bhd (Thailand) Co Ltd Limited
(Hong kong) (Hong kong) (Malaysia) (Malaysia) (Taipei Branch)
100% 100%
Simpson Marine Simpson Marine
(Shenzhen) Limited (SEA) Pte Limited
100%
PT. Simpson
Marine Indonesia
MS 先生 在开曼群 岛设立全 资控制 SIMPSON MARINE GROUP HOLDING
LIMITED（辛普森游艇集团控股有限公司），然后 MS 先生将其现在持有的上述八家
公司的全部股权转让给辛普森控股。重组后，股权结构图如下：
2
Michael Rowland Simpson
100%
SIMPSON MARINE GROUP
HOLDING LIMITED
（辛普森控股）
100% 100% 100% 100% 100%
Simpson Marine Simpson Marine Simpson Marine Simpson Marine Simpson Marine
Sailing Yacht Ltd Limited Sdn Bhd (Thailand) Co Ltd Limited
(Hong kong) (Hong kong) (Malaysia) (Malaysia) (Taipei Branch)
100% 100%
Simpson Marine Simpson Marine
(Shenzhen) Limited (SEA) Pte Limited
100%
PT. Simpson
Marine Indonesia
截至本预案签署日，辛普森控股在开曼群岛设立及股权整合正在进行中。
公司将通过受让辛普森控股股权的方式实现对游艇销售资产的收购。
2、实际控制人基本情况
Michael Rowland Simpson 先生为自然人，持香港身份证。
住所为：Unit 6，G/F，Aberdeen Marine Tower,8 Shum Wan Road，Aberdeen，Hong
Kong。
MS 先生直接或间接持有辛普森游艇集团 8 家公司 100%的股权，为辛普森游艇集
团的创始人与执行董事，是超级游艇销售和制造领域的专家。
Michael Rowland Simpson 先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系、一致行动关系、其他一切可能造成公司对其
利益倾斜的关系；不存在背后协议和其他利益安排；亦不存在利益输送等行为。
3、下属公司情况
（1）辛普森游艇有限公司（Simpson Marine Ltd）
3
公司名称：Simpson Marine Ltd
成立时间： 1981 年 10 月 13 日
注册地：中国香港，Unit 6，G/F，Aberdeen Marine Tower,8 Shum Wan Road，
Aberdeen，Hong Kong.
注册号码：0104019
注册资本：400 万元港币
股权结构：该公司全资持有新加坡辛普森游艇私人有限公司（Simpson Marine(Sea)
PTE Limited）的股权。该新加坡公司全资持有印度尼西亚辛普森有限公司（PT. Simpson
Marine Indonesia）的股权。MS 先生全资持有辛普森游艇有限公司股权，为公司实际
控制人。
（2）新加坡辛普森游艇私人有限公司（Simpson Marine(Sea) PTE Limited）
公司名称：Simpson Marine(Sea) PTE Limited
成立日期: 2000 年 4 月 1 日
注册地：新加坡，11, COVE DRIVE, #02-03, Singapore(098497)
注册资本：10 万新加坡元
股权结构：该公司为辛普森游艇有限公司的全资子公司。
（3）印度尼西亚辛普森有限公司（PT. Simpson Marine Indonesia）
公司名称：PT. Simpson Marine Indonesia
注册地：印度尼西亚
股权结构：该公司为新加坡辛普森游艇私人有限公司的全资子公司，辛普森游艇
有限公司的孙公司。
（4）辛普森游艇帆船有限公司（Simpson Marine Sailing Yacht Ltd）
公司名称：Simpson Marine Sailing Yacht Ltd
成立时间：1992 年 10 月 8 日
注册地：中国香港
4
注册号码：0383556
股权结构：MS 先生全资持有辛普森游艇帆船有限公司股权，为公司实际控制人。
该公司全资持有辛普森游艇（深圳）有限公司股权（Simpson Marine（Shenzhen）
Limited）。
（5）辛普森游艇（深圳）有限公司（Simpson Marine (Shenzhen) Limited）
公司名称：辛普森游艇（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立时间：2008 年 9 月
注册地：深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座第 13 层 02-I、02-J、
02-K、02-L、02-M 室。
组织机构代码证：68036885-2
注册资本：200 万元人民币
股权结构：辛普森游艇（深圳）有限公司为辛普森游艇帆船有限公司的全资子公
司。
经营范围：游艇的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（以上
商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项
管理的商品，涉及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。增加：提供上述
商品的售后服务、上门维修（涉及许可证管理或需取得相关资质方可经营的，按有关
规定办理）。
（6）辛普森游艇马来西亚私人有限公司（Simpson Marine Sdn Bhd）
公司名称：Simpson Marine Sdn Bhd
成立时间：1995 年 1 月
注册地：马来西亚，Level 15-2,Bangunan Faber Imperial Court,Jalan Sultan Ismail,
50250 Kuala Lumpur。
注册资本：20 万令吉
5
注册号码：331163-H
股权结构：MS 先生全资持有辛普森游艇马来西亚私人有限公司股权，为公司实
际控制人。
（7）辛普森游艇（泰国）股份有限公司（Simpson Marine（Thailand）Co Ltd）
公司名称：Simpson Marine（Thailand）Co Ltd
注册地：泰国
注册号码：0105550116056
股权结构：MS先生全资持有辛普森游艇（泰国）股份有限公司股权，为公司实际
控制人。
（8）香港商顺昇游艇销售服务有限公司台北分公司（Simpson Marine Limited
Taipei Branch）
公司名称：香港商顺昇游艇销售服务有限公司台北分公司
成立时间：2006年1月25日
注册地：台北市信义区忠孝东路4段560号6楼
公司类型：外国公司分公司
注册号码：27933482
股权结构：MS先生全资持有辛普森游艇台北股份有限公司股权，为公司实际控制
人。
经营范围：F114060 船舶及零件批发业；F214060 船舶及零件零售业；F401010 国
际贸易业。
4、主营业务发展情况
辛普森游艇集团资产的主营业务收入主要为新船的销售收入、二手船的销售收
入、托管收入、维护收入、维修收入等，其中新船的销售收入占主营业务收入的 85%
以上。托管和维修的服务不以盈利为目的，主要是维护良好的品牌形象、客户关系、
提高服务质量。辛普森游艇集团公司代理船的主要种类为双体船、动力船、帆船，辛
普森未来销售以动力船为主，动力船占销售金额和销售利润的 80%以上。其中阿兹慕
品牌的销售金额占辛普森主营业务有收入的 70%-80%，平均毛利率为 10%-12%左右。
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除了香港和新加坡市场，辛普森游艇旗下公司未来的主要发展市场为：大陆、台湾、
泰国、马来西亚及印尼，大陆的主要发展区域为华北和厦门。
5、主要财务数据
辛普森游艇集团各公司截止 2014 年 12 月 31 日的资产负债表与 2014 年的利润表
主要财务数据如下所示：
SIMPSON MARINE
SIMPSON MARINE SIMPSON MARINE SIMPSON MARINE
公司名称 （SHENZHEN）
SAILING YACHT LTD LIMITED （SEA）PTE LIMITED
LIMITED
辛普森游艇帆船有限公 辛普森游艇深圳有限公 新加坡辛普森游艇私人
中文名 辛普森游艇有限公司
司 司 有限公司
货币单位 港币元 人民币元 港币元 新元
总资产 2,291,745.00 22,917,040.72 122,318,520.84 11,454,278.00
净资产 -1,092,165.00 7,951,676.77 16,110,145.86 3,498,866.00
营业收入 80,352,637.18 321,647,216.41 26,732,490.00
净利润 7,121,152.72 10,563,682.66 1,074,947.00
SIMPSON MARINE SIMPSON MARINE
PT.SIMPSON MARINE SIMPSON MARINE
公司名称 （THAILAND）CO LIMITED TAIPEI
INDONESIA SDN BHD
LTD BRANCH
印度尼西亚辛普森有限 辛普森游艇马来西亚私 辛普森游艇（泰国）股 香港商顺昇游艇销售服
中文名
公司 人有限公司 份有限公司 务有限公司台北分公司
货币单位 美元 令吉 泰铢 台币元
总资产 100,000.00 796,326.91 -7,865,858.63 -15,645,503.17
净资产 100,000.00 -5,529,138.33 -23,154,633.47 -19,832,732.52
营业收入 861,803.49 53,444,146.06 5,799,202.60
净利润 -759,778.93 -22,293,643.11 -20,007,401.52
其中：辛普森游艇深圳有限公司与新加坡辛普森游艇私人有限公司（Simpson
Marine(Sea) PTE Limited）为经审计后的数据，其他各公司数据未经会计师事务所审
计。辛普森游艇帆船有限公司（SIMPSON MARINE SAILING YACHT LTD）与印度
尼西亚辛普森有限公司（PT.SIMPSON MARINE INDONESIA）尚未实质性开展业务。
6、项目可行性
（1）发展前景
根据美国权威杂志“ShowBoats International”发布的《Global Order Book 2015》，
超级游艇的销售（艇长大于 24 米，即 80 英尺）自 2009 年宏观经济低迷，行业不景
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气以来，游艇销售行业近年来开始回暖，游艇销售数量连续 3 年递增，2011-2012 年
全球共销售 236 艘游艇、2012-2013 年 325 艘，2013-2014 年 426 艘。
自从 2013 年起，主流消费人群对游艇的消费习惯开始发生转变。小型的游艇不
再流行了，偏好购买大型游艇，特别是私人订制的游艇。这个趋势目前已经维持了 2
年，预计未来还会继续维持下去，豪华游艇的销售市场慢慢转好。
在亚洲地区，东南亚地区潜力巨大。随着亚洲经济的发展，亚洲地区消费人群快
速增长，对超级游艇潜在需求快速增长。泰国、印度尼西亚、菲律宾和马来西亚等南
亚地区景色优美、岛屿美丽，旅游业发达，被称为全年性旅游胜地，兴旺的旅游业与
各地存在的诸多游艇俱乐部使得东南亚地区在未来十年内有希望成为全球范围内游
艇产业发展最为迅速的地区。
随着国内游艇俱乐部、公共码头等硬件设施逐渐完善，游艇相关政策逐渐放开，
中国游艇产业爆发的基础已经逐渐形成。在国内游艇消费观念发生从商务接待转变为
休闲娱乐，海上生活方式与海上文化也开始慢慢被接受。在国家海上丝绸之路战略助
推下，未来 10 年游艇产业将迎来黄金时代。
（2）纵向一体化的优势
公司看好游艇行业的发展前景，2013 年与世界知名游艇制造企业 Sanlorenzo S.p.A
合作进军游艇行业。根据美国杂志“ShowBoats International”发布的《Global Order
Book》，2013 年全球 24 米（80 英尺）以上游艇制造商的排名，Sanlorenzo 位居第三
位，期间生产游艇 33 艘。通过 Sanlorenzo 全球战略的实施，2015 年全球超级游艇制
造商排名，Sanlorenzo 位居第二位，期间生产游艇 48 艘。
在与国际品牌 Sanlorenzo 合作过程中，公司 2014 年全年积极开展营销活动，参
加了三亚海天盛筵游艇展、大连船展、厦门船展、珠海船展、香港船展等多次展会，
提升了 Sanlorenzo 与圣帝诺游艇品牌在中国的知名度，并实现了一艘 70 英尺游艇的
销售。
为了做大做强游艇行业，实现公司转型目标，公司拟收购下游的辛普森游艇集团，
充分利用其过去 30 年在游艇行业拥有的全球性资源、名誉和认知度，为新大洲在游
艇行业的拓展带来更多的商业机会。通过收购，新大洲将获得强有力的跳板，取得一
般情况下需要数十年积累才能建立起的网络和平台，从而有机会迅速进入亚洲市场并
8
开始盈利。销售能力的增强与销售区域的扩大，将打开公司游艇制造目前面临的困境，
并激活游艇服务的广阔市场空间。
（3）符合公司发展战略
公司是从摩托车制造发展起来的企业，自成立以来，公司通过现有产业的技术升
级，以及管理模式的再创新，不断强化自身的核心竞争力，培养了一支学习型队伍；
在严控风险的前提下，采用与行业内顶尖企业合作的途径，学习国外的管理思想和先
进技术，从而实现向高端制造业的转型。
辛普森游艇集团过去 30 年来在亚洲地区稳步发展，成为了区内最大的游艇经销
商。未来 30 年，公司希望与辛普森游艇集团合作，实现在亚洲市场、特别是在中国
市场的更大突破。目前的中国游艇市场还处于无品牌时代，还没有一个品牌在中国富
豪心目中拥有强势地位，公司希望通过与辛普森的合作，能够扩大 Sanlorenzo 以及圣
帝诺游艇品牌的知名度，成为亚太地区游艇业的行业龙头。
公司此次收购辛普森游艇集团股权，成为辛普森游艇集团的股东以及合作伙伴，
是基于对辛普森游艇集团在亚洲豪华游艇销售行业的领先地位以及其对国际航海业
发展理念的认可。公司通过与游艇业内顶尖企业的合作，有效突破了行业壁垒与企业
边界，实现跨界运营。通过合资以及全产业链的合作，引导公司向高新技术、朝阳行
业转型，符合公司的长期发展战略。
7、本次收购概况
经初步测算，辛普森游艇集团估值价值区间为 3,030～4,130 万美元。双方商定辛
普森集团估值计算基础确定为 3500 万美元。根据公司与 MS 先生签订的《投资协议》，
该项收购第一轮交割支付 320 万美元、第二轮交割 480 万美元、第三轮交割按照整体
估值 3,500 万美元支付 1225 万美元，合计 2025 万美元（实际投入募集资金金额将按
照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中
间价计算）。
股权转让安排如下：
（1）第一轮交割安排
项目 第一轮交割
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时间 2015 年（先决条件达成后 5 个工作日）
取得股权 10%
交易价格 320 万美元
1、陈述与保证事项真实正确完整。
2、辛普森游艇集团的重整完成
3、本次收购通过政府主管部门的审批
4、收购双方签署股东间协议
5、获得不包括政府审批在内的其他第三方对项目的许可、批准或备案（如需）
条件
6、获得新大洲董事会的批准
7、自签约之日至交割期间，辛普森游艇集团的经营及财务状况没有重大不利变化
8、截止至交割时，不存在针对辛普森游艇集团或我公司的会阻碍或禁止本次收购
的法律程序、主张或索赔
9、双方就辛普森游艇集团的核心员工团队的保留及股权激励计划达成一致
新大洲：10%
股权结构
MS 先生：90%
（2）第二轮交割安排
项目 第二轮交割
时间 2016 年（第一轮交割 1 年后）
取得股权 15%(累计 25%）
交易价格 480 万美元
1、陈述与保证事项真实正确完整。
条件
2、标的股权无权利负担
新大洲：25%
股权结构
MS 先生：75%
（3）第三轮交割安排
项目 第三轮交割
2018 年（经会计师事务所审计的辛普森游艇集团的 2017 年度审计报告正式出具之
时间
日起五个工作日）
取得股权 35%（累计 60%）
1、若 EBITDA≥350 万美元，交易价格等于 0.35*实际 EBITDA*8(但交易价格最高
不超过 1750 万美元）
交易价格
2、若 150 美元≤EBITDA<350 万美元，交易价格 918.75 万美元（估值 7.5 折）
3、若 0 美元≤EBITDA<150 万美元，交易价格 612.5 万美元（估值 5 折）
1、陈述与保证事项真实正确完整。
条件 2、MS 先生没有取消圣劳伦佐经销权。
3、若 EBITDA＜0，则交割延期 1 年
新大洲：60%
股权结构
MS 先生：40%
（4）延期的第三轮交割
项目 延期的第三轮交割
10
2019 年（经会计师事务所审计的辛普森游艇集团的 2017 年度审计报告正式出具之
时间
日起五个工作日）
取得股权 35%（累计 60%）
1、若 EBITDA≥350 万美元，交易价格等于 0.35*实际 EBITDA*8(但交易价格最高
不超过 1750 万美元）
交易价格 2、若 150 美元≤EBITDA<350 万美元，交易价格 918.75 万美元（估值 7.5 折）
3、若 0 美元≤EBITDA<150 万美元，交易价格 612.5 万美元（估值 5 折）
4、若 EBITDA＜0，但 15 年或 16 年≥0，交易价格 367.5 万美元（估值 3 折）
1、陈述与保证事项真实正确完整。
条件
2、MS 先生没有取消圣劳伦佐经销权。
新大洲：60%
股权结构
MS 先生：40%
如 2015 年-2018 年连续 4 年亏损，公司有权终止后续的收购，在这种情况下 MS
先生有权向第三方转让其持有的股权，公司没有优先购买权。如果有第三方购买股权
且报价大于等于本公司第一期和第二期收购价格的 50%，则 MS 先生有拖卖权，即
MS 先生有权要求本公司卖掉所持有的股权，如报价低于公司第一期和第二期收购价
格的 50%，则公司有跟卖权，即有权选择跟随 MS 先生卖掉本公司持有的股权，但
MS 先生无权要求本公司必须卖掉本公司持有的股权。
在本次收购中，公司与 MS 先生考虑到为稳定公司管理团队和核心销售团队，激
励核心团队更好地服务于公司，为公司创造更大的价值，双方同意就本次收购设计并
达成可在核心管理团队中执行的“核心员工保留及股权激励计划”。
8、《投资协议》的主要内容
根据新大洲（以下简称“投资方”）签与 Michael Rowland Simpson 先生（以下简称
“MS 先生”、“出售方”）签署的《投资协议》，主要内容如下：
（1）先决条件
交易的先决条件有：
（a）陈述与保证事项真实正确完整。
（b）辛普森游艇集团的重整完成
（c）本次收购通过政府主管部门的审批
（d）收购双方签署股东间协议
（e）获得不包括政府审批在内的其他第三方对项目的许可、批准或备案（如需）
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（f）获得新大洲董事会的批准
（g）自签约之日至交割期间，辛普森游艇集团的经营及财务状况没有重大不利
变化
（h）截止至交割时，不存在针对辛普森游艇集团或我公司的会阻碍或禁止本次
收购的法律程序、主张或索赔
（i）双方就辛普森游艇集团的核心员工团队的保留及股权激励计划达成一致
双方应当及时准备以期促成先决条件在 2015 年 9 月 30 日之前尽快实现。如果，
通过双方努力，先决条件仍然无法在 2015 年 12 月 31 日之前成就，上述期限从 2015
年 12 月 31 日延长至 2016 年 1 月 15 日。如果先决条件无法在期限内成就（如可能延
展）或者先决条件期限（如可能延展）内成就但根据中国法律要求额外的申请或批准，
任何一方有权书面请求终止本协议。
（2）重整
出售方应当在开曼设立新的控股公司，出售方直接持有 100%开曼公司的股权。
（3）投资步骤与付款
1）第一轮投资：第一轮投资交割 (“第一轮交割”)需在所有先决条件成立后的 5
个工作日内完成，如果有其他需要获得的第三方许可或批准，这个时间可以根据双方
书面约定延长。第一轮交割后，投资方同意购买及出售方同意出售截止于本日期的
10%的股份，价格为 3,200,000 美金。
2）第二轮投资：第二轮投资将在第一轮交割后 1 周年发生，在第二轮投资交割
(“第二轮交割”) 后，投资方同意购买及出售方同意出售截止于本日期的 15%的股份，
价格为 480 万美金，该投资受制于本协议，包括下列先决条件：
（a） 出售方在作出的陈述与保证应在所有方面均为真实、正确、完整且不具有
误导性；
（b） 第二轮股份应被未设定任何权利负担。
在第二轮交割时，投资方拥有单方选择权，可以选择在第二轮交割时一并买入第
三轮股份。如果投资方行权，则出售方应当以 12,250,000 美元的价格向投资方额外出
12
售 35%的已发行股份（即第三轮股份），从而使得投资方可在第二轮交割中购买到共
计 50%的已发行股权（“提前的第三轮交割”）。
3）第三轮投资：第三轮投资交割 (“第三轮交割”)需在公司 2017 会计年度的审计
报告发出后 5 个工作日内进行，在第三轮交割后，投资方同意购买及出售方同意出售
截止于本日期的 35%的股份(“第三轮股份”)，该投资受制于本协议的条款，包括下列
先决条件：
（a）出售方关于股权所有权的陈述与保证应在所有方面均为真实、正确、完整
且不具有误导性，并且第三轮股份应未设定任何权利负担；
（b）出售方没有单方面取消圣劳伦佐给予的在中国和东南亚地区经销权的经销
协议。
第三轮股权对价取决于以下条款：
（a）当 2017 年 EBITDA 数额大于或等于 3,500,000 美金时 ，投资方将于 2018
年 5 月 31 日当日或之前按照实际 2017 年 EBITDA 的 8 倍或 5,000 万美金作为购买公
司 100%股权的估值 (孰低原则) 来购买第三轮股份；
（b）当 2017 年 EBITDA 数额大于或等于美金 1,500,000 元且少于美金 3,500,000
元时，投资方将于 2018 年 5 月 31 日当日或之前以美金 26,250,000 元作为对价购买第
三轮股份；
（c）当 2017 年 EBITDA 数额大于或等于美金 0 元且少于美金 1,500,000 元时，
投资方将根据条款 5.6 于 2018 年 5 月 31 日当日或之前以美金 17,500,000 元作为对价
购买第三轮股份；
（d）双方约定，根据条款 5.6，当 2017 年 EBITDA 数额少于美金 0 元，将该交
易推迟至下一年。
4）延迟的第三轮投资：如条款约定交易推迟的事件发生，那么根据约定，第三
轮交易将延迟至下一年。在延迟的第三轮投资交割 (“延迟的第三轮交割”) 后，投资
方同意购买及出售方同意出售截止于本日期的 35%的开曼控股公司股份(“延迟的第三
轮股份”)，该投资受制于本协议的条款及条件，包括下列先决条件：
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（a）出售方作出的关于股权所有权的陈述与保证应在所有方面均为真实、正确、
完整且不具有误导性，并且延迟的第三轮股份应未设定任何权利负担；
（b）出售方没有单方面取消圣劳伦佐给予的在中国和东南亚地区经销权的经销
协议；
延迟的第三轮交割同时受制于以下条款：
（a）当 2018 年 EBITDA 数额大于或等于美金 3,500,000 元时，投资方将于 2019
年 5 月 31 日当日或之前按照实际 2018 年 EBITDA 的 8 倍或 5,000 万美金作为购买公
司 100%股权的估值 (孰低原则) 来购买第三轮股份；
（b）当 2018 年 EBITDA 数额大于或等于美金 1,500,000 元且少于美金 3,500,000
元时，投资方将于 2019 年 5 月 31 日当日或之前以美金 26,250,000 元作为对价购买延
迟的第三轮股份；
（c）当 2018 年 EBITDA 数额大于或等于美金 0 元且少于美金 1,500,000 元时，
投资方将于 2019 年 5 月 31 日当日或之前以美金 17,500,000 元 (即估值的 5 折) 作为
对价购买延迟的第三轮股份。出售方无权将该交易推迟至下一年；
（d）当 2018 年 EBITDA 数额少于美金 0 元，但 2015 年或 2016 年的 EBITDA 高
于 0 美金，且该损失并非由任何不可抗力的事件造成的时候，投资方将于 2019 年 5
月 31 日当日或之前以美金 10,500,000 元 (即估值 3,500 万美金的 3 折) 作为对价购买
延迟的第三轮股份。出售方无权将该交易推迟至下一年；以及
（e）如果连续四个财政年度 (即截至 2015，2016，2017 及 2018 年的 12 月 31
日) 的 EBITDA 都少于美金 0 元，投资方有权在不进行延迟的第三轮收购和后续的股
权收购。在此情况下，出售方将有权将他剩余的股权卖给第三方买家，而投资方将没
有优先购买权。在这种情况下，如果出售方找到愿意购买开曼公司 100%股权的第三
方买家，且第三方买家给出的购买价格等于或大于投资方第一轮和第二轮购买价格的
50%，则出售方有拖卖权，要求投资方出售所持有的股权给第三方买家。如果第三方
买家的购买价格低于投资方第一轮和第二轮购买价格的 50%，则出售方无拖卖权，但
投资方有跟售权，向第三方买家出售其所持有的公司或集团的股权。投资方在此确认，
如果任何第三方成为公司或集团的股东，则出售方和投资方签署的股东协议将失去效
力。
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（4）期权与优先购买权
投资方应当就出售方持有公司的剩余股份向出售方授予期权（“期权”），使得出
售方在行使期权后共持有公司 10%已发行股本。该期权应当在第三轮交割、提前的第
三轮交割或延迟的第三轮交割 (视适用而定) 2 年后（“期权实现期”）可以行使，且行
使该期权购买股份的对价应为第三轮交割或延迟的第三轮交割 (视适用而定) 2 年后
EBITDA 的 8 倍，且其最低值不低于第三轮股份、提前的第三轮股份或延迟的第三轮
股份 (视适用而定) 的价值。在期权实现期内的任何时间出售方书面通知投资方行使
期权即为期权实现。
投资方应当对在第三轮交割或提前的第三轮交割或延迟的第三轮交割 (视适用而
定)两年后出售方持有剩余 10%股份享有优先购买权。如果在第三轮交割、提前的第
三轮交割或延后的第三轮交割后的任何时间，出售方收到第三方收购其剩余 10%股权
的全部或部分（“要约股权”）的要约，出售方需要向投资方发出 要约通知。投资方
应当在收到要约通知的 14 个自然日内回复出售方购买要约股权（双方另有约定除外），
否则视为投资方放弃对要约股权的优先购买权。
（5）拖卖权与跟售权
如 2015 年-2018 年连续 4 年亏损，公司有权终止后续的收购，在这种情况下 MS
先生有权向第三方转让其持有的股权，本公司没有优先购买权，如果有第三方购买股
权且报价大于等于本公司第一期和第二期收购价格的 50%，则 MS 先生有拖卖权，即
MS 先生有权要求本公司卖掉所持有的股权，如报价低于本公司第一期和第二期收购
价格的 50%，则本公司有跟卖权，即有权选择跟随 MS 先生卖掉本公司持有的股权，
但 MS 先生无权要求本公司必须卖掉本公司持有的股权。
（6）一致同意事项
只要任何一方持有 10%或以上开曼公司股份，以下所有的行为或交易需经过该方
同意：
（a）任何兼并、安排计划、分立或合并；
（b）任何购买/出售资产，且该金额 (单独或者与任何其他购买/出售资产的交易
累计金额) 超过集团或公司的最近经审计的合并财务报表中显示的总资产的 10%；
（c）与上市相关的任何事件；
（d）任何股票的发行、重新分类、出售、回购及/或赎回；
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（e）任何债务的发生、发行、重新分类、买卖、回购及/或赎回，且该金额 (单
独或者与其他任何债务的发生、发行、重新分类、买卖、回购及/或赎回的累计金额) 超
过美金 750,000 元；
（f）修改公司章程、组织大纲或其他类似公司组织文件；
（g）任何资金支出的金额 (单独或者与其他任何债务的产生和重大资金支出的累
计金额) 超过美金 750,000 元；
（h）任何支出的金额超过美金 750,000 元 (除非经年度商业计划或年度预算批准
或在日常经营中产生)；
（i）与关联公司的任何交易的金额 (单独或者与其他任何联属交易的累计金额)
超过美金 750,000 元；
（j）任何解散、破产、清算或重组；
（k）变更主要经营活动；
（l）关键员工保留及股权激励计划、任何股票期权、股票购买、或其他股权所有
权计划的采纳；
（m）任何争端和解的金额 (单独或者与其他任何和解的累计金额) 超过美金
750,000 元；
（n） 任何更换或委任独立审计师；
（o）任何会计政策、实践及原则的重大变更；
（p）设立子公司或关联公司或成立合资企业或合伙。
任何一方持有开曼公司 10%或以上股权，则有权指定一名开曼公司的董事。开曼
控股公司或任何集团成员的在一致同意事项中列举的行为都需事先经过开曼控股公
司董事会一致同意。
（7）陈述与保证
出售方向投资方承诺，在第一轮交割时作出的陈述与保证、披露应在所有方面均
为真实、正确、完整且不具有误导性。所有出售方提供的或者有助于投资方完成尽职
调查的信息或者文件都应当被披露（“披露”）。投资方已经掌握信息或者投资方对公
司进行了适当的尽职调查并不能减损投资方根据本协议提出索赔的权利，也不能减少
投资方根据本协议获得的赔偿数量。
（8）出售方承诺事项
出售方应当承诺条款如下事项：
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1）出售方将在放弃集团及/或公司多数股权后 (>50%) 继续出任集团顾问两年。
在出售方从集团及/或公司退休后的任何时间时，出售方不得与投资方及/或集团竞争，
2)除任何由出售方向集团介绍的销售或为便利或协助集团销售之目的进行的销售
外（受限于双方达成的任何合意）出售方在其作为集团股东或者退出集团及/或公司 6
个月内，不得与投资方及/或集团竞争；如在下列情况下销售游艇，则不得被认定为与
集团竞争；
（a） 不在亚洲或集团开展业务的地区进行销售；
（b） 集团对该等销售之游艇品牌并未拥有分销权；以及
（c） 该等销售对象并非集团现有客户。
3)一直到第三轮交割、提前的第三轮交割或者延后的第三轮交割（视情况而定），
他应当使用其合理的商业努力保留不少于 50%的核心员工；双方应当通过给予核心员
工强烈的激励使其能够继续任职 3 年或更多年。
4)他不会加入任何阻止第二轮交割、第三轮交割、提前的第三轮交割或者延迟的
第三轮交割发生的协议。
5)自签订日至第一轮交割、第二轮交割、第三轮交割、提前的第三轮交割或者延
迟的第三轮交割，未经投资人书面同意，公司或集团任何成员不得向公司或集团任何
成员的股东分配股息（现金或非现金方式）。
6)出售方需尽其最大努力以 SMHK 的名义注册通过专业第三方商标代理机构游
艇销售商标“Simpson Marine”（包括相关标识和图形），注册范围包括中国内定、香港、
澳门、台湾、日本、韩国、菲律宾、印度尼西亚、马来西亚、泰国、新加坡、澳大利
亚、新西兰以及其他集团试图获得游艇代理权的国家和地区。
7)出售方保证放弃挑战以 SMHK 名义注册的商标“Simpson Marine”的权利，不得
使用“Simpson”直接或间接注册任何相似商标。
8)出售方保证将尽其最大努力获得集团正在合作的造船厂的书面证明，确认集团
的特定成员在特定区域拥有排他的游艇销售权，造船厂接受集团销售游艇的现有安
排。
（9）运营事务
1）双方同意，从即日起到提前的第三轮交割、第三轮交割或延迟的第三轮交割
的完成，出售方将继续经营业务并且必须负责运营事务；在此期间需要保持作为集团
员工的状态。
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2）双方同意，除非由出售方及投资方共同同意，双方不得聘用或诱导集团的任
何雇员，并且出售方不得聘用或诱导投资方的任何雇员 (除通过公共广告外)。
3）投资方有权向出售方推荐其认为应被集团或公司聘用之人士，并且出售方将
会自行判断该为集团运营之目的是否需要聘用该等人士。
4）双方同意，在投资方获得主要控制权前，无权就运营事务对集团的员工下达
任何指示。
5）在投资方获得大多数控制权之前，投资方同意不干预集团每个成员或公司的
经营业务，但作为合作伙伴出售方将与之协商，投资方有对公司经营事项的知情权 (根
据股东间协议)。
6）在第一轮交割后，投资方有权提名相关职员，由出售方在运营、销售及售后
的各方面事宜进行培训。出售方将有权面试、评估及雇佣被提名的职员，并有完全的
裁量权。
7）在第一轮交割后，投资方将有权提名及任命一名董事及集团的一名副总经理，
前提是如果出售方对指定有异议，双方需就该指定进行讨论。
（10）核心员工保留和股权激励计划
双方同意根据核心员工股权激励计划应当向核心员工新发 15%股权。核心员工股
权激励计划应在第三轮交割、提前的第三轮交割或延迟的第三轮交割 (视适用而定)
后执行。
（二）投资设立游艇融资租赁公司
1、项目概况
公司拟投资设立游艇融资租赁公司，主要从事游艇融资租赁、机械产品融资租赁、
其他融资租赁。目标客户为辛普森集团、新大洲子公司、游艇制造工厂、游艇销售代
理、其他游艇租赁等公司长期跟踪且信用良好的优质客户（包括境内外自然人及法
人）。
公司计划在香港设立该公司，注册资本 2 亿元人民币，其中拟使用募投资金 16,000
万元，剩余 4,000 万元公司将以自筹资金或引入其他投资者投入。
2、设立的目的
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公司投资设立游艇融资租赁公司是向游艇金融的延伸，利用现有船艇产品为客户
提供全方位的融资服务，可依托 SANLORENZO S.P.A.和辛普森集团的销售平台及多
年积累的丰富的客户资源，通过向客户提供产品及金融服务的多方位服务模式，进一
步增强客户粘贴度，可切实缓解客户的营运资金压力，促进公司的游艇销售和服务推
广。
游艇融资租赁公司的设立，将进一步加强公司游艇营销服务实力，提升核心竞争
力，既促进了游艇的销售同时获得了融资租赁利息收益，将有助于提升公司的盈利能
力。
3、报批事项
设立游艇融资租赁公司尚需本公司董事会审议通过，需依据中国法律通过中国政
府相关主管部门（发改委、商务厅、外管局等）审批。
4、项目的风险
该公司经营的主要风险是客户违约风险，但是实际违约风险较小，原因是游艇融
资的本身风险小余其他产品，游艇属于奢侈品，能够购买游艇的个人或企业本身经济
状况良好，违约可能性较小。其次是政府审批风险，融资租赁公司的设立还需相关政
府部门的审批，存在无法获得批准的风险。为控制此风险，公司将严格按照政府有关
部门的要求准备报审资料，并在材料上报后积极与有关部门沟通，及时跟进有关部门
的审批进度。
5、发展前景
我国融资租赁市场与发达国家存在较大差距，我国的租赁渗透率在 4%-5%左右
（租赁交易量/年 GDP），而欧美国家一般在 15%-30%。西方发达国家的融资租赁是仅
次于银行信贷和资本市场的第三大融资工具，飞机、轮船、车辆等交通工具的租赁比
例高达 60％以上。在 2014 年一系列利好政策的推动下，我国融资租赁业正在步入快
速发展轨道，截至 2014 年 12 月底，全国融资租赁合同余额约 3.2 万亿元人民币，比
2013 年底的 2.1 万亿元增加约 1.1 万亿元，增长幅度为 52.4%。随着行业规范性政策
连续推出以及更多国家鼓励政策陆续出台，落后于世界平均水平的我国融资租赁行业
必将延续近年来的增长趋势，具有广阔的发展前景。
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我国游艇行业处于成长初期，国内游艇融资租赁的几乎还处在空白阶段，随着游
艇产业基础设施的完善以及中国游艇文化的发展，以游艇为产品的融资租赁公司面临
着巨大的发展空间。在香港设立面对境内外客户的融资租赁公司不仅可以进一步完善
了公司在游艇产业链的全产业布局，与游艇销售形成明显的协同效应，打造游艇产品
+金融的生态产业平台，更是立足于融资租赁行业蓬勃发展的浪潮。
（三）补充营运资金
1、基本概况
本次非公开发行募集的资金总额为 40,792 万元，公司拟将募集资金总额扣除用于
收购辛普森控股 60%股权和投资设立游艇融资租赁公司金额后，剩余 12,237 万元（含
发行费用）用于补充公司营运资金，以缓解目前公司资金需求较大的局面。
2、补充营运资金必要性分析
新大洲是从摩托车制造发展起来的企业，创立 25 年来，走过了一条从产品引进
到自主研发再到与国际级企业合资合作的道路。随着我国“十二五”规划将发展高端
装备制造业作为产业升级和经济调整的重要方向，新大洲也积极推进向高端制造业转
型战略。近年来，新大洲一直积极在海外寻找投资机会，领域涉及航空、新材料、能
源以及高端制造业。
2013 年 6 月 26 日，新大洲全资子公司新大洲投资与中航国际航空发展有限公司、
上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）在北京市签署《中航新大洲航空制造有限公司合
资合同》，新大洲正式进入航空发动机零部件生产领域。2014 年 9 月，新大洲全资子
公司新大洲投资与中航国际航空发展有限公司、中航飞机股份有限公司、汉川数控机
床股份公司、汉中汇融投资管理中心（有限合伙）在陕西省汉中航空产业园共同出资
设立中航飞机航空零组件制造有限公司，其中新大洲投资出资 2500 万元占 10%的股
权。
2013 年 10 月 12 日，新大洲与 Massimo Perotti 先生在海口市签署了本公司参与增
资意大利 Sanlonrenzo S.p.A.的《投资协议》，与 Sanlonrenzo S.p.A.签署了在中国设立
新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司的《合资合同》和在意大利设立 Sundiro-Sanlorenzo
Yacht International Srl.的《合资合同》，将新大洲的业务延伸至游艇制造业。
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新大洲为一家控股型的上市公司，自身未开展任何实体经营活动，但随着上述新
开拓业务的发展以及公司现有子公司业务的改善，公司不断增加的资金需求很难依靠
自身积累得到满足，需要进一步的资金支持。新大洲此次利用募集资金补充公司营运
资金有利于缓解公司资金需求，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及项目实施
所需的营运资金需求，增强公司的综合竞争力及盈利能力。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
通过收购亚洲具有领先地位的知名豪华游艇销售企业辛普森游艇集团的股权，实
现公司在亚太地区全游艇产业链的布局，有利于提高我公司在游艇行业的竞争地位，
有利于在游艇产业爆发时保持先入优势，有利于提高公司长期盈利能力及公司价值，
符合公司向高端制造业转型的战略。
在与辛普森游艇集团合作后，由于品牌的切换，磨合期可能会降低辛普森游艇集
团净利润。通过收购辛普森游艇集团和投资设立游艇融资租赁公司，做大做强公司游
艇业务，会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
综上，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，
符合公司的实际情况和战略需求，有利于优化公司财务状况，增强公司的核心竞争力，
促进公司健康发展，符合本公司及全体股东的利益。
新大洲控股股份有限公司
年 月 日
21
