证券代码：000571       证券简称：新大洲 A        公告编号：临 2015-034


                   新大洲控股股份有限公司
   第八届董事会 2015 年第七次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2015 年第七次
临时会议通知于 2015 年 7 月 8 日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于
2015 年 7 月 13 日在上海市公司办公室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。会议由赵序宏董事长主持。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，
对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已
经符合非公开发行 A 股股票的条件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
    1、发行股票的种类和面值



                                    1
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在
中国证监会核准后 6 个月内择机发行。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、定价基准日
     本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会 2015 年第七次临时
会议决议公告日（2015 年 7 月 14 日）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行价格及定价原则
     发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(即 10.36 元
/股)的 90%（即 9.33 元/股）。
     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
     最终发行价格将提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会本次发行
核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
     如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行数量及发行规模
     本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 4372.13 万股（含本数）。在上述
范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构及主承销商协商确定最终发行数量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、发行对象


                                      2
       本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 10 名的特定对
象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
       最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，按照价格优先
原则和本次非公开发行不新增公司持股 5%以上股东的原则，以市场询价方式确
定。
       公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股票的
认购。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、本次发行股票的限售期
       本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、认购方式
       所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、上市地点
       本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、募集资金金额与用途
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,792 万元人民币（含本数），
扣除发行费用后将以 12,555 万元用于收购辛普森控股 60%股权；16,000 万元用
于投资设立游艇融资租赁公司；剩余募集资金将用于补充公司营运资金。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、本次非公开发行前的滚存利润安排
    本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    12、本次非公开发行决议的有效期限
    本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起
24 个月。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于<新大洲控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议
案》
    根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》的规定，董事会编制了《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票
预案》，预案具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
    公司编制了《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》，报告具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存
放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
    为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、


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法规及《新大洲控股股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会办理与本次发行相关的下列事项：
    1、 按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议
范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办
法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本
次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会
有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
    2、 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报
事宜；
    3、 批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
    4、 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
    5、 办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公
司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《新大洲控股股份有限公司章程》及
股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际
使用金额；
    6、 根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《新大
洲控股股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
    7、 在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
    8、 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《新大洲控股股份有限公司章程》及股
东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股
票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
    9、 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
    10、本授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）考虑到公司此次非公开发行的募投项目辛普森游艇集团的股权整合尚


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未完成，及有待后续的审计工作完成后再次召开董事会会议，审议本次非公开发
行的其他相关事项。董事会决定待相关事项完成后，再确定有关召开股东大会的
相关事项。
    有关临时股东大会召开的通知本公司将另行公告。
    三、备查文件
    1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会 2015 年第七次临时会议决议；
    2、新大洲控股股份有限公司独立董事的独立意见；
   特此公告。




                                         新大洲控股股份有限公司董事会
                                                      2015 年 7 月 14 日




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