国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司募集资金
                         投资项目进度调整之核查意见



     国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为新大洲控股股份有限公司
（以下简称“新大洲”或“公司”）2014 年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国
证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对新大洲拟调整募集资金投资项目进度事项进行了审慎的核查，有
关核查情况及意见如下：

      一、本次非公开发行资金到位情况

     新大洲经中国证券监督管理委员会《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发
行股票的批复》“证监许可[2014]483 号”核准，向 9 名特定对象共发行了 78,000,000
股 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） ， 发 行 价 格 为 3.64 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
283,920,000.00 元，扣除承销费用人民币 6,000,000.00 元后，实际到账资金人民币
277,920,000.00 元，扣除保荐费人民币 2,000,000.00 元及申报会计师费、律师费等合
计人民币 695,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 275,225,000.00 元。以上募集
资金已于 2014 年 5 月 30 日汇入募集资金专户，并经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《验资报告》“信会师报字[2014]第 113608 号”审验。

      二、募集资金投资项目的基本情况

     根据公司第七届董事会 2013 年第四次临时会议、2013 年第二次临时股东大会和
第七届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行
股票募集资金将用于内蒙古牙克石五九（煤炭）集团有限责任公司（以下简称“五九
集团”）胜利煤矿产业升级技术改造项目和补充公司营运资金，计划投资情况如下：

                                                                                   单位：万元

                                                                              拟使用募集资金
                项目名称                      实施主体        项目总投资
                                                                                    额

                                               1
胜利煤矿产业升级技术改造项目          五九集团          95,152.00       20,400.00
补充营运资金                           新大洲            7,992.00         7,992.00
                       合计                            103,144.00       28,392.00

     三、募集资金投资项目投资进展情况

    （一）胜利煤矿产业升级技术改造项目

    截至 2015 年 3 月 18 日，募集资金 2.04 亿元已全部用于该项目。截至 2015 年 6
月 30 日，胜利煤矿产业升级技术改造项目累计投入资金 8.06 亿元，工程累计投入占
预算比例 85%，工程进度 99%，该项目已进入联合试运转阶段。

    （二）补充营运资金

    “补充营运资金”相应的募集资金 7,992.00 万元已于 2014 年 9 月 3 日使用完毕。

     四、募集资金投资项目进度调整方案及决策程序

    （一）募集资金投资项目进度调整方案

    由于五九集团“胜利煤矿产业升级技术改造项目”受地质条件、当地施工自然
条件影响导致部分收尾工程需延期完成，以及工程竣工综合验收手续办理进度缓
慢，目前该项目尚未达到预定可使用状态。具体情况如下：

    1、前期顺槽施工受不良地质条件突发影响导致工期滞后 3 个月

    2015 年上半年矿建工程施工中遇到了诸多不利因素，严重影响了施工进度。一
方面顺槽施工遇到淋水区，施工难度加大，另一方面掘进巷道顶底板岩石松软，支
护困难，另外施工中遇到导水断层，突发数次冒顶，安全施工难度加大。上述原因
致使掘进工期延误约 3 个月，工程完成时间由 2015 年 5 月底推迟至 8 月底。

    2、现阶段未完成工程量说明

    对照项目施工设计图纸，胜利煤矿产业升级技术改造项目还有以下安全系统工
程尚未完成：（1）通风系统中的采区轨道回风巷和采区皮带回风巷建设；（2）采区
变电所相关工程；（3）安全六大系统中的黄泥灌浆站、压风系统及永久避难硐等工
程建设。

    3、外部手续办理进度说明

                                       2
    胜利煤矿产业升级技术改造项目在进行竣工综合验收前，需要先行完成并满足
相关专项验收手续和现场条件，包括：初步设计及安全专篇变更审批、质量认证、
环保、水保、消防、安全设施等，预计于 2016 年 2 月完成。

    4、预计完成联合试运转达到生产条件的时间

    根据 2015 年 5 月 13 日内蒙古呼伦贝尔市经济和信息化委员会批复的胜利煤矿进
行联合试运转文件《呼经信字（2015）49 号》，联合试运转时间可到 2016 年 5 月 13
日。结合矿井上述实际情况，胜利煤矿预计在 2016 年 3 月底完成竣工综合验收，取
得安全生产许可证，具备安全生产条件。

    综上所述，公司拟调整“胜利煤矿产业升级技术改造项目”的项目进度，上述
项目达到预定可使用状态的时间从 2015 年 6 月 30 日延期至 2016 年 3 月 31 日。

    （二）相关决策程序

    新大洲本次募集资金投资项目进度调整事项已经公司第八届董事会第六次会议
审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序。

     五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：新大洲本次募集资金投资项目进度调整已经公司第
八届董事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要
的决策程序。公司本次募集资金投资项目进度调整是对投资计划进行的合理安排，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本保荐机构对公司本次募集
资金投资项目进度调整事项无异议。




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